Corporate Governance

In der Corporate Governance der Bell Food Group AG sind sämtliche Grundsätze und Regeln zusammengefasst, die für die Führung, Kontrolle und Organisation des Unternehmens verbindlich sind.

Die Bell Food Group AG ist an der Schweizer Börse SIX kotiert und orientiert sich an den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» der economiesuisse und hält sich an die Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange (RLCG). Die Disziplinen und Regeln der Bell Food Group AG zur Corporate Governance sind in Gesetz, Statuten sowie im Organisations- und Geschäftsreglement festgelegt. Die Statuten sowie das Organisations- und Geschäftsreglement werden regelmässig durch den Verwaltungsrat überprüft und an die Erfordernisse angepasst.

Informationspolitik

Die Bell Food Group AG veröffentlicht jedes Jahr im Februar den Geschäftsbericht mit dem Gesamtergebnis des Vorjahres und im August einen Halbjahresbericht mit dem Halbjahresergebnis des laufenden Jahres. Beide Berichte informieren über den Geschäftsverlauf und die Ergebnisse der Bell Food Group. Zudem werden mittels Medienmitteilungen und über die eigene Website aktuelle Entwicklungen bekannt gegeben.

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der Bell Food Group AG besteht aktuell aus sieben Mitgliedern, die an der Generalversammlung jeweils für die Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden.

Führungscrew

Die Gruppenleitung der Bell Food Group setzt sich aus dem CEO, dem CFO sowie den Leitern der Divisionen Bell International, Bell Deutschland und Convenience zusammen.

Konzernstruktur

Die Bell Food Group AG ist die Muttergesellschaft der Bell Food Group und hat ihren Sitz in der Schweiz in Basel.

Bell Food Group 2018 stark gewachsen bei tieferem Jahresgewinn; Geschäftsbereich Convenience erreicht erstmals ein Viertel des Gesamtumsatzes

13.02.2019, Ad-hoc-Publizität

Der Umsatz der Bell Food Group stieg 2018 um 15,4 % auf CHF 4,1 Mrd. Das Absatzvolumen konnte um 19,6 % auf 542,9 Mio. kg gesteigert werden. Der EBITDA wuchs um 8,8 % auf CHF 305 Mio. Ein schwaches erstes Halbjahr, höhere Abschreibungen sowie Fremdwährungseinflüsse führten zu einem tieferen Jahresgewinn. Der Jahresgewinn liegt mit CHF 89,3 Mio. um 16,1 % unter Vorjahr. Bereinigt um Fremdwährungseinflüsse liegt der Gewinn noch um 2,8 % unter Vorjahr.

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Wichtige Termine

In unserer Agenda finden Sie alle relevanten Publikationsdaten und Informationen zu Veranstaltungen der Bell Food Group auf einen Blick.

Agenda

Kapitalstruktur

Kapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft ist voll liberiert und beträgt CHF 3‘142‘856. Es besteht aus 6‘285‘712 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von je CHF 0.50.

Zusätzliche Aktieninformationen sind auf den Seite 6, 36 und 76 des Geschäftsberichts 2018 ersichtlich.

Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen

Es besteht weder ein bedingtes noch ein genehmigtes Aktienkapital.

Kapitalveränderungen

Die ordentliche Generalversammlung der Bell Food Group AG genehmigte am 10. April 2018 die Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung mittels eines Bezugsrechtsangebots und damit die Erhöhung des Aktienkapitals der Gesellschaft von CHF 2'000'000, eingeteilt in 4'000'000 Namenaktien von je CHF 0.50 Nennwert. Im Rahmen der durchgeführten ordentlichen Kapitalerhöhung wurden 2‘285‘712 neue Namenaktien geschaffen. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt seit dem 7. Juni 2018 CHF 3‘142‘856 und ist eingeteilt in 6‘285‘712 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.50.

Aktien, Partizipations- und Genussscheine

Sämtliche Namenaktien der Bell Food Group AG haben einen Nennwert von je CHF 0.50. Jede Aktie hat eine Stimme. Ein Aktionär kann sein Stimmrecht jedoch nur ausüben, wenn er im Aktienregister der Bell Food Group AG mit Stimmrecht eingetragen ist. Alle Namenaktien sind dividendenberechtigt, mit Ausnahme der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien. Ein Aktionär hat keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für Namenaktien.

Die Bell Food Group AG hat weder Partizipations- noch Genussscheine ausstehend.

Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

Die Übertragung von Namenaktien zu Eigentum oder Nutzniessung bedarf der Genehmigung des Verwaltungsrates, der seine Befugnisse ganz oder teilweise delegieren kann. Voraussetzung für die Eintragung im Aktienregister ist eine Erklärung des Erwerbers, die Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Die Verweigerung der Eintragung ist darüber hinaus nur aus wichtigem Grund möglich und wenn ein einzelner Aktionär direkt oder indirekt über fünf Prozent des Aktienkapitals auf sich vereinigt.

Wandelanleihen, Anleihensobligationen und Optionen

Die Bell Food Group AG hat keine Wandelanleihen oder Optionen ausstehend. Angaben zu den Anleihensobligationen sind im Anhang zur Konzernrechnung auf Seite 69 des Geschäftsberichts 2018 ersichtlich.

Haben Sie noch Fragen?

Bei Fragen zu dieser Stelle wenden Sie sich bitte an:

Davide Elia
Leiter Corporate Marketing / Communication

+41 58 326 3030 media@bellfoodgroup.com

Interne Organisation und Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat der Bell Food Group AG legt die strategischen Richtlinien fest, erteilt die erforderlichen Anweisungen und überwacht die Gesamtaktivitäten des Konzerns, während die Gruppenleitung für das operative Geschäft zuständig ist. Der Verwaltungsrat überprüft die grundlegenden Pläne, insbesondere Jahres-, Mehrjahres- und Investitionspläne sowie die Zielsetzungen des Unternehmens. Er stellt Chancen und Risiken fest und leitet die notwendigen Massnahmen ein. Ein detailliertes Organisations- und Geschäftsreglement legt die Kompetenzen und Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung fest.

Neben den unübertragbaren Verantwortlichkeiten und Kompetenzen entscheidet der Verwaltungsrat insbesondere über Zusammenschlüsse, Rechtsstreitigkeiten und Verträge mit besonderer Bedeutung, bei Investitionsprojekten über CHF 5 Millionen sowie bei Käufen und Verkäufen von Liegenschaften und Unternehmen. Er bestimmt die Organisation des Konzerns und ernennt, entlässt und überwacht die mit der operativen Leitung betrauten Personen. Er legt die Entlöhnungs-, Sozial-, Investitions- und Anlagepolitik fest und wacht über deren Einhaltung. Weiter entscheidet er sowohl über die Vertretung in Interessengemeinschaften und Verbänden als auch über die Darlehensvergabe ab CHF 100ʼ000 an Dritte und Bürgschaften allgemein.

Die in den economiesuisse-Richtlinien enthaltenen Empfehlungen bezüglich Funktion und Aufgaben einzelner Ausschüsse werden in der Bell Food Group – mit Ausnahme des Vergütungsausschusses – durch den Gesamtverwaltungsrat wahrgenommen. Dies ist sowohl im Hinblick auf die Überschaubarkeit als auch in Anbetracht der Mehrheitsverhältnisse im Aktionariat zweckmässig.

Der Verwaltungsrat tagt in der Regel mindestens siebenmal pro Jahr und im Zweimonatsrhythmus. Die Sitzungsdauer liegt üblicherweise zwischen vier und sechs Stunden. Ausserplanmässige Tagungen für strategische Geschäfte und Geschäfte von grosser Tragweite werden nach Bedarf durchgeführt. Zu den Sitzungen werden der Vorsitzende der Gruppenleitung (CEO) und der Leiter der Division Finanzen/Services Bell Food Group (CFO) eingeladen. Im Berichtsjahr wurden keine externen Berater beigezogen.

Seit März 2018 rapportieren die Divisionen Eisberg und Hilcona sowie seit Juni 2018 die Division Hügli direkt an den Verwaltungsrat der Bell Food Group AG, was zu einem Anstieg der Anzahl der Verwaltungsratssitzung im Berichtsjahr gegenüber den Vorjahren geführt hat. Im Jahr 2018 hielt der Verwaltungsrat zehn ordentliche sowie vier ausserordentliche und eine konstituierende Sitzung ab. Die ausserordentlichen Verwaltungsratssitzungen sind auf die Übernahme von Hügli mittels öffentlichen Kaufangebots sowie auf die im Berichtsjahr durchgeführte Kapitalerhöhung zurückzuführen. Die Präsenzquote an den Verwaltungsratssitzungen lag bei 93 Prozent.

Nebst den ordentlichen Geschäften befasste sich der Verwaltungsrat im Jahr 2019 vertieft mit folgenden Themen und Projekten:

  • Übernahme und Integration der Hügli Holding Aktiengesellschaft sowie der Sylvain & CO SA
  • Beteiligung am niederländischen Start-up Mosa Meat und Übernahme von Assets der Grande Boucherie du Molard SA
  • Investitionsprogramm in die Standorte von Bell in der Schweiz (Planungshorizont bis ins Jahr 2025) sowie Realisierung der Neubauprojekte von Bell Spanien und Eisberg Österreich
  • Vorbereitung und Durchführung der ordentlichen Kaptalerhöhung sowie Platzierung von zwei Anleihensobligationen
  • Vertiefte Diskussion der Ergebnisentwicklung im Berichtsjahr
  • Verabschiedung der neuen Qualitätsstrategie für die Bell Food Group sowie der Absatzmarktstrategie von Eisberg
  • Strategischer Entscheid bezüglich der Umsetzung der IT-Strategie in der Bell Food Group
  • Beurteilung des Standortkonzepts für ein neues Frischconveniencewerk in Bad Wünnenberg (DE)
  • Durchführung einer Mitarbeiterumfrage in der Bell Food Group
  • Ausschreibung der externen Revision

Der Verwaltungsrat unterzieht sich in der Regel alle zwei Jahre einer Selbstevaluation, bei der die einzelnen Mitglieder zur Strategie, der Kultur, den Kompetenzen sowie der Organisation und zur Governance befragt werden. Die letzte Selbstevaluation fand im Dezember 2018 statt.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung

Der Vorsitzende der Gruppenleitung (CEO) sowie der Leiter der Division Finanzen/Services (CFO) informieren den Verwaltungsrat regelmässig über den Geschäftsgang. Der Präsident des Verwaltungsrates steht in engem Kontakt mit der Gruppenleitung und trifft sich in der Regel monatlich mit ihrem Vorsitzenden zu einer Arbeitssitzung.

Das Reporting des Managements (MIS) wird monatlich durch den Leiter der Division Finanzen/Services Bell Food Group (CFO) erstellt und umfasst einen Bericht mit Gesamt- und Bereichserfolgsrechnung, Kennzahlen und Auswertungen. Die finanzielle Berichterstattung bildet einen festen Bestandteil der Sitzungen des Verwaltungsrates. Abweichungen werden besprochen und Massnahmen eingeleitet.

Internes Kontrollsystem

Auf Basis des international anerkannten COSO-Frameworks (www.coso.org) betreibt die Bell Food Group ein umfassendes Internes Kontrollsystem (IKS), welches einen integrierten Bestandteil der Qualitätssicherung (QS) bildet. Dieses wurde 2017/2018 neu konzipiert und Schritt für Schritt in den Einheiten der Bell Food Group umgesetzt. Der Schwerpunkt der Kontrollen wurde noch weiter auf den Vermögensschutz und die finanzielle Berichterstattung konzentriert. Institutionalisierte Bewertungen messen die Qualität des Internen Kontrollsystems. Die Ergebnisse dieser Bewertungen werden jährlich in einem Bericht zusammengefasst und für identifizierte Verbesserungspotenziale werden verbindliche Massnahmen definiert.

Interne Revision

Neben der statutarischen Revisionsstelle überprüft die Interne Revision im Auftrag des Verwaltungsrates als unabhängige Instanz die Einhaltung von Richtlinien und Reglementen, die Zweckmässigkeit der Kontrollinstrumente und die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Effektivität des Internen Kontrollsystems. Sie begleitet prüfend oder beratend den Aufbau neuer oder die Veränderung bestehender Geschäftsprozesse und unterstützt die Gruppenleitung bei der Erreichung ihrer Ziele, indem sie Vorschläge zur Verbesserung der Geschäftsprozesse aufzeigt. Die Interne Revision verfolgt dabei einen risikoorientierten Prüfungsansatz. Feststellungen werden dokumentiert und dem Verwaltungsratspräsidenten kommuniziert. Die Massnahmenumsetzung wird überwacht.

Die Interne Revision koordiniert ihre Prüfungstätigkeiten und pflegt einen engen Informationsaustausch mit der externen Revision.

Revisionsstelle

Revisionsstelle

PricewaterhouseCoopers; seit 1998

Leitender Revisor

Gerd Tritschler, leitender Revisor seit 2013

Die Revisionsstelle wird jährlich auf Antrag des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich.

Die Aufsicht über die externe Revision wird durch den Verwaltungsrat wahrgenommen. Die Revisionsstelle orientiert den Verwaltungsratspräsidenten dreimal jährlich über die anlässlich ihrer Durchsicht der Bücher gemachten Feststellungen. Zusätzlich berichtet sie einmal jährlich dem Gesamtverwaltungsrat.

Die Beurteilung der Revisionsstelle wird mittels umfassender Beurteilungskriterien durch den Präsidenten des Verwaltungsrates, den Vorsitzenden der Gruppenleitung (CEO) sowie den Leiter der Division Finanzen/Services Bell Food Group (CFO) vorgenommen. Dabei stellen die fachliche Befähigung, die Durchsetzungsstärke, die Unabhängigkeit sowie der Umgang der Expertenteams mit unseren internen Stellen Schwerpunkte dar. Ferner fliessen auch externe Überlegungen in die Beurteilung mit ein. Die Revisionsstelle wird jährlich durch die Generalversammlung gewählt.

Die Revisionstätigkeit der externen Revision umfasst die gesetzlichen und statutarischen Pflichten inklusive der Beurteilung der Existenz des Internen Kontrollsystems (IKS).

Compliance

Die Bell Food Group AG bekennt sich zu umfassender Integrität und zur Beachtung der Gesetze als zentralen Teil der Unternehmenskultur. Das Management zeigt keine Toleranz gegenüber Korruption und Wettbewerbsrechtsverstössen. Ein zentrales und für die ganze Gruppe geltendes Compliance-System zur Vorbeugung, Erkennung und Reaktion besteht. Der Schwerpunkt liegt dabei auf dem Thema Kartellrecht. Die Bell Food Group legt hierbei den Fokus auf präventive Massnahmen. So werden die Mitarbeiter auf allen betroffenen Stufen regelmässig geschult. Auf diesem Weg wird das Verständnis der Mitarbeiter für die Thematik Compliance gestärkt. Die nötige Sensibilisierung und Aufklärung soll potenzielles Fehlverhalten schon im Vorfeld ausschliessen. Durch einen stetigen Dialog wird das Thema Integrität laufend aufrechterhalten.

Für die Bell Food Group gilt ein Code of Conduct. Dieses Rahmenwerk fasst zahlreiche bestehende Richtlinien zusammen und beschreibt die Regeln, die für das Unternehmen und seine Mitarbeiter im Umgang miteinander und mit den Geschäftspartnern verbindlich sind.

Dem Bereich Compliance zugehörig ist auch der Bereich Datenschutz, der im Jahr 2018 im Hinblick auf die geänderten gesetzlichen Rahmenbedingungen in der Europäischen Union personell und inhaltlich neu gestaltet wurde. In diesem Bereich wurde eine Datenschutzrichtlinie erlassen, ein Weissbuch mit Standards, Organigrammen, Prozessabläufen und Empfehlungen erstellt sowie intensive Sensibilisierungsschulungen durchgeführt. Zudem wurden die Richtlinie und die Softwaretools zum Datenschutz gruppenweit vorgestellt und implementiert. Die Konzerngesellschaften haben Selbstaudits und konzernübergreifende Stresstests im Hinblick auf ein Informationsbegehren unter der EU-Datenschutzgrundverordnung durchgeführt.

Haben Sie noch Fragen?

Bei Fragen zu dieser Stelle wenden Sie sich bitte an:

Michael Gloor
Leiter Interne Revision |Chief Compliance Officer

+41 58 326 2754 info-compliance@bellfoodgroup.com

Risikomanagement

Die Bell Food Group verfügt seit 2009 über ein strukturiertes Risikomanagement. Als Unternehmen der Nahrungsmittelbranche kann die Risikosituation insgesamt als stabil bezeichnet werden. Im Rahmen des Risikomanagements setzen sich der Verwaltungsrat, die Gruppenleitung und die Geschäftsleitungen der einzelnen Länder jährlich mit der Beurteilung der grossen Risiken auseinander. Grundsätzlich werden unter Risiken mögliche Ereignisse oder Handlungen verstanden, die zu einer Abweichung der definierten Ziele beziehungsweise der Strategieumsetzung führen können. Positive Abweichungen werden als Chance und negative Abweichungen als Risiko bezeichnet. Chancen werden im Strategieprozess berücksichtigt, negative Abweichungen werden im Risikomanagementprozess bearbeitet. Die Risiken werden hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit und der quantitativen Auswirkungen im Eintrittsfall bewertet.

Alle drei Jahre wird eine Vollerhebung der möglichen Risiken durchgeführt, relevante Risiken für die Bell Food Group werden identifiziert und so weit möglich Massnahmen definiert, um die Eintrittswahrscheinlichkeit und/oder die Auswirkungen der potenziellen Risiken zu verringern. Jeder Massnahme ist ein Verantwortlicher zugewiesen. In den Jahren dazwischen überwachen der Verwaltungsrat und die Gruppenleitung den Status der Massnahmen und nehmen eine aktuelle Einschätzung vor. Im Rahmen des Risikomanagementprozesses der Bell Food Group werden Risiken mit einem potenziellen Schaden ab einer bestimmten Höhe innert dreier Jahre auf Stufe EBIT aktiv bearbeitet. Die relevante Schadensumme für diese Grossrisiken liegt in der Division Bell Schweiz bei CHF 5 Millionen, in den übrigen Divisionen bei CHF 1 Million. Gegen nicht oder nur bedingt beeinflussbare Risiken werden so weit möglich Vorkehrungen und Massnahmen getroffen.

Im Jahr 2018 fand bei Hügli eine Neuerhebung, bei Bell Schweiz, Bell International, Hilcona und Eisberg ein Risk Management Controlling statt. Grössere Risiken sieht das Management insbesondere bei plötzlich stark steigenden Rohmaterialpreisen, Seuchen, bei landwirtschaftspolitischen Neuausrichtungen sowie bei veränderten Konsumentenbedürfnissen.

Die Finanzmarktrisiken beschränken sich auf das Fremdwährungsexposure, vorwiegend im Euroraum.

Bei Neuakquisitionen wurden im Rahmen von General Health Checks operative Risiken durch die Interne Revision geprüft und durch das Management die nötigen Massnahmen definiert und umgesetzt.

Weitere Angaben zur Risikobeurteilung sind auf den Seiten 30 und 31 im Geschäftsbericht 2018 aufgeführt.

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der Bell Food Group AG besteht aktuell aus sieben Mitgliedern, die an der Generalversammlung jeweils für die Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden.

Führungscrew

Die Gruppenleitung der Bell Food Group setzt sich aus dem CEO, dem CFO sowie den Leitern der Divisionen Bell International, Bell Deutschland und Convenience zusammen.

Konzernstruktur

Die Bell Food Group AG ist die Muttergesellschaft der Bell Food Group und hat ihren Sitz in der Schweiz in Basel.