Corporate Governance

L’ensemble des principes et règles régissant la direction, le contrôle et l’organisation de l’entreprise sont regroupés dans la gouvernance d’entreprise de Bell Food Group SA.

Bell Food Group SA est cotée à la Bourse suisse SIX, se réfère aux recommandations du « Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance » dʼeconomiesuisse et applique la directive en matière d’informations relatives à la gouvernance d’entreprise de la Bourse suisse SIX Swiss Exchange (Directive Corporate Governance, DCG). Les disciplines et règles de Bell Food Group SA dans ce domaine sont ancrées dans la loi, dans les statuts ainsi que dans les règlements commercial et dʼorganisation. Les statuts ainsi que le règlement d’organisation interne sont régulièrement vérifiés par le Conseil d’administration et adaptés aux exigences.

Politique d’information

Bell Food Group SA publie son rapport de gestion chaque année en février, avec l’ensemble des résultats de l’exercice précédent, ainsi qu’un rapport semestriel en août présentant les résultats du premier semestre de l’année en cours. Ces deux rapports résument les informations sur la marche des affaires et les résultats de Bell Food Group. Les développements actuels sont par ailleurs annoncés par le biais de communiqués de presse et du site Internet de l’entreprise.

Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de Bell Food Group SA se compose actuellement de sept membres élus pour un mandat d’un an lors de l’assemblée générale.

Équipe de direction

La direction générale de Bell Food Group SA se compose du CEO, du CFO ainsi que des responsables des divisions Bell International, Bell Allemagne et Convenience.

Structure du groupe

Bell Food Group SA est la maison mère du groupe Bell ; son siège est à Bâle en Suisse.

En Allemagne, Bell Food Group choisit de se concentrer sur sa solide position dans le segment du jambon cru et de se séparer de celui des produits de charcuterie échaudés et des saucissons crus.

24.06.2019, Publicité événementielle

Bell Food Group se concentre sur sa solide position dans le segment du jambon cru qui sera encore développé. En revanche, les activités sur le marché allemand des produits de charcuterie échaudés et des saucissons crus sont cédées au groupe Zur Mühlen. Cet acquéreur a été jugé idéal du fait qu’il reprend les usines de Suhl et Börger avec leur personnel. L’abandon du segment de la charcuterie implique des mesures d’adaptation dans les domaines de l’administration et des services centraux.

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Dates importantes

Vous trouverez dans notre agenda un aperçu de toutes les publications et informations pertinentes sur les manifestations de Bell Food Group.

Agenda

Structure du capital

Capital

Le capital-actions de la société est entièrement libéré et sʼélève à CHF 3 142 856. Il est composé de 6 285 712 actions nominatives dʼune valeur nominale de CHF 0.50 chacune.

Des informations supplémentaires sur les actions figurent aux pages 6, 36 et 76 du rapport de gestion 2018.

Capital autorisé et capital conditionnel en détail

La société n’a ni capital autorisé ni capital conditionnel.

Changements dans le capital

En date du 10 avril 2018, l’assemblée générale de Bell Food Group a approuvé une augmentation ordinaire de capital par le biais d’une offre de droits de souscription, représentant une augmentation du capital-actions de la société de CHF 2 000 000 divisée en 4 000 000 actions nominatives dʼune valeur nominale de CHF 0.50 chacune. Dans le cadre de l’augmentation ordinaire de capital, 2 285 712 nouvelles actions nominatives ont été créées. Depuis le 7 juin 2018, le capital-actions de la société s’élève à CHF 3 142 856 et est divisé en 6 285 712 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 0.50 chacune.

Actions, bons de participation et bons de jouissance

Toutes les actions nominatives de Bell Food Group SA ont une valeur nominale de CHF 0.50 chacune. Chaque action détient une voix. Un actionnaire ne peut toutefois exercer son droit de vote que s’il est inscrit avec droit de vote au registre des actionnaires de Bell Food Group SA. Toutes les actions nominatives donnent droit à un dividende, à l’exception des actions propres détenues par la société. Un actionnaire n’a pas droit à l’impression et à la délivrance d’actes pour actions nominatives.

Bell Food Group SA n’a ni bons de participation ni bons de jouissance en circulation.

Restriction en matière de transfert et inscriptions de nominés

Le transfert dʼactions nominatives en propriété ou de leur usufruit nécessite lʼapprobation du Conseil dʼadministration, qui peut déléguer ses pouvoirs en totalité ou en partie. Toute personne souhaitant se faire inscrire au registre des actionnaires est tenue de déclarer qu’elle a acquis les actions en son nom et pour son propre compte. Par ailleurs, lʼinscription dʼun actionnaire au registre ne peut être refusée que pour justes motifs et si un actionnaire détient, directement ou indirectement, plus de 5% du capital social.

Prêts convertibles, emprunts obligataires et options

Bell Food Group SA n’a ni emprunts obligataires ni options en circulation. Les informations relatives aux emprunts obligataires sont publiées dans l’annexe aux comptes du groupe, en page 69 du rapport de gestion 2018.

Avez-vous d'autres questions?

Si vous avez des questions concernant ce poste, n'hésitez pas à nous contacter :

Davide Elia
Responsable Corporate Marketing/Communication

+41 58 326 3030 media@bellfoodgroup.com

Organisation interne et réglementation des compétences

Le Conseil dʼadministration de Bell Food Group SA détermine les directives stratégiques, donne les instructions qui sʼimposent et supervise les activités générales du groupe, alors que la direction du groupe est responsable des activités opérationnelles. Le Conseil d’administration surveille les plans fondamentaux de l’entreprise, en particulier les planifications annuelles et pluriannuelles, les projets d’investissement ainsi que les objectifs de l’entreprise. Il identifie les opportunités et les risques et initie les mesures requises. Un règlement détaillé d’organisation et d’entreprise fixe les compétences et les responsabilités du Conseil d’administration et de la direction du groupe.

Outre les responsabilités et compétences intransmissibles, le Conseil d’administration se prononce notamment sur les fusions, litiges juridiques et contrats d’une importance particulière, sur les projets d’investissement de plus de CHF 5 millions ainsi que sur l’achat et la vente de sociétés et biens immobiliers. Il décide de l’organisation du groupe et nomme, licencie et supervise les personnes chargées de la direction opérationnelle. Il définit la politique du groupe en matière de rémunération ainsi que dans les domaines social, des investissements et placements et contrôle son application. Par ailleurs, il se prononce sur la représentation au sein de communautés dʼintérêt et associations, ainsi que sur lʼoctroi de prêts de plus de CHF 100 000 à des tiers et, dʼune manière générale, sur les cautions.

Au sein de Bell Food Group, les recommandations figurant dans les directives d’economiesuisse en ce qui concerne la fonction et les tâches des différents organes, à l’exception du comité de rémunération, sont assumées par le Conseil dʼadministration. Cette pratique se justifie tant par la structure d’une organisation maîtrisable qu’en tenant compte des rapports de majorité parmi les actionnaires.

Les explications relatives au comité de rémunération sont fournies en page xx du rapport de rémunération.

Le Conseil d’administration se réunit généralement au moins sept fois par an, à un rythme bimestriel. Les réunions durent d’ordinaire entre quatre et six heures. Des réunions extraordinaires sont agendées en fonction des besoins pour des thèmes d’ordre stratégique ou des affaires de grande envergure. Le président de la direction générale du groupe (CEO) ainsi que le responsable de la division Finances/Services (CFO) de Bell Food Group sont invités aux réunions. Aucun consultant externe nʼa été sollicité au cours de l’exercice sous revue.

Le nombre de réunions du Conseil d’administration a augmenté au cours de l’exercice sous revue par rapport aux exercices précédents du fait que les divisions Eisberg et Hilcona depuis mars 2018 ainsi que la division Hügli depuis juin 2018 lui sont directement subordonnées. En 2018, le Conseil d’administration a tenu dix réunions ordinaires, quatre réunions extraordinaires et une réunion constitutive. Les réunions extraordinaires étaient consacrées au rachat de Hügli par voie d’offre publique d’achat ainsi qu’à l’augmentation de capital intervenue au cours de l’exercice sous revue. Le taux de présence aux réunions du Conseil d'administration était de 93%.

En plus des affaires courantes, le Conseil d’administration approfondit plus particulièrement en 2018 les thèmes et projets suivants :

  • Rachat et intégration de la société anonyme Hügli Holding ainsi que de Sylvain & CO SA
  • Participation dans la start-up néerlandaise Mosa Meat et acquisition d’actifs de la Grande Boucherie du Molard SA
  • Programme d’investissements dans les sites de Bell en Suisse (horizon de planification jusqu’en 2025) et réalisation des projets de nouvelles constructions de Bell Espagne et Eisberg Autriche
  • Préparation et réalisation de l’augmentation ordinaire de capital et placement de deux emprunts obligataires
  • Discussion approfondie de l’évolution du résultat au cours de l’exercice sous revue
  • Approbation de la nouvelle stratégie relative à la qualité de Bell Food Group ainsi que de la stratégie des débouchés d’Eisberg
  • Décision stratégique quant à la mise en œuvre de la stratégie informatique au sein de Bell Food Group
  • Évaluation du concept du nouveau site de Bad Wünnenberg (DE) dans le segment du Convenience frais
  • Réalisation d’une enquête auprès du personnel de Bell Food Group
  • Mise au concours de la révision externe

Tous les deux ans généralement, le Conseil d’administration procède à une auto-évaluation au cours de laquelle les membres sont interrogés sur la stratégie, la culture d’entreprise, les compétences, l’organisation et la gouvernance. La dernière auto-évaluation a eu lieu en décembre 2018.

Instruments d’information et de contrôle à l’égard de la direction générale du groupe

Le président de la direction générale du groupe (CEO) ainsi que le responsable de la division Finances/Services (CFO) informent régulièrement le Conseil d’administration de la marche des affaires. Le président du Conseil dʼadministration entretient des contacts étroits avec la direction générale du groupe et rencontre généralement son président une fois par mois en réunion de travail.

Le responsable de la division Finances/Services de Bell Food Group (CFO) rédige mensuellement un rapport de gestion de la direction (MIS) ainsi qu’un rapport sur le résultat global et par division, les chiffres-clés et des analyses. Les informations financières constituent toujours un élément central des réunions du Conseil d’administration. Tout écart fait l’objet d’une discussion et des mesures sont initiées.

Système de contrôle interne

Sur la base du COSO-Framework (www.coso.org) reconnu à lʼéchelle internationale, Bell Food Group met en œuvre un système de contrôle interne (SCI) de grande envergure qui fait partie intégrante de lʼassurance qualité (AQ). Son concept a été adapté en 2017/2018 et progressivement appliqué au sein des unités de Bell Food Group. Les contrôles ont été encore davantage axés sur la protection du patrimoine et l’information financière. Des évaluations institutionnalisées mesurent la qualité du système de contrôle interne. Les résultats de ces évaluations sont résumés chaque année dans un rapport et des mesures à caractère obligatoire sont définies sur la base des potentiels d’amélioration identifiés.

Révision interne

Parallèlement au service de révision statutaire, la Révision Interne contrôle par ordre du Conseil dʼadministration, en tant quʼinstance indépendante, le respect des directives et règlements, lʼadéquation des instruments de contrôle et de lʼorganisation de la structure et des processus, ainsi que lʼefficacité du système de contrôle interne. Elle accompagne par des contrôles et des conseils la mise en place ou le remaniement de processus d’exploitation existants et soutient la direction générale du groupe dans l’atteinte de ses objectifs en mettant en évidence des propositions d’amélioration des processus d’exploitation. Dans ce contexte, la Révision Interne suit un principe de contrôle orienté vers le risque. Les constatations sont documentées et communiquées au président du Conseil d’administration. La réalisation des mesures est surveillée.

La Révision Interne coordonne ses activités de contrôle et procède à un échange d’informations approfondi avec la Révision Externe.

Organe de révision

Organe de révision

PricewaterhouseCoopers ; depuis 1998

Réviseur principal

Gerd Tritschler, réviseur principal depuis 2013

L’organe de révision est élu annuellement, sur proposition du Conseil d’administration. Une réélection est possible.

Le Conseil d’administration supervise les révisions externes. Trois fois par an, lʼorgane de révision informe le président du Conseil dʼadministration des constatations faites lors de la vérification des comptes. En outre, il en informe une fois par an l’ensemble du Conseil d’administration.

La supervision de lʼorgane de révision sʼeffectue sur la base de critères dʼévaluation précis par le président du Conseil dʼadministration, le président de la direction générale du groupe (CEO) et le responsable de la division Finances/Services de Bell Food Group (CFO). Lʼattention se porte principalement sur la qualification professionnelle, la capacité de sʼimposer, lʼindépendance ainsi que sur les relations entretenues avec les équipes dʼexperts de nos services internes. Par ailleurs, des réflexions externes interviennent également dans l’évaluation. L’organe de révision est élu annuellement par l’assemblée générale.

L'activité de révision de l’organe de révision externe comprend les obligations légales et statutaires, y compris l’évaluation de l’existence du système de contrôle interne (SCI).

Conformité (Compliance)

Bell Food Group SA considère une intégrité globale et le respect des lois comme des fondements de sa culture dʼentreprise. Le management ne tolère aucune corruption ni infraction au droit de la concurrence. Un système de conformité central, applicable à l’ensemble du groupe, a été mis en place à des fins de prévention, d’identification et de réaction. Dans ce domaine, l’accent est mis sur le thème des règles antitrust. Bell Food Group se concentre à cet égard sur les mesures préventives. C’est ainsi que les collaborateurs de tous les niveaux concernés suivent des formations régulières. Cette manière de procéder permet également de renforcer la compréhension du personnel face aux questions liées à la conformité. Les informations transmises et le travail de sensibilisation visent à éliminer d’emblée les risques d’erreurs de comportement. Par le biais d’un dialogue permanent, le thème de l’intégrité est constamment présent.

Bell Food Group dispose d’un code de conduite. Ce cadre de référence réunit de nombreuses directives existantes et décrit des règles d’intégrité à observer dans les rapports tant sur le plan interne qu’avec les partenaires commerciaux.

Le domaine de la conformité inclut également celui de la protection des données, lequel a été réorganisé en 2018 aux niveaux du personnel et du contenu suite à la modification du cadre juridique dans l’Union européenne. L’entreprise s’est dotée d’une directive relative à la protection des données, a publié un « livre blanc » contenant des standards, des organigrammes, des descriptions de processus et des recommandations et mené des formations intensives dans un but de sensibilisation. En outre, la directive ainsi que les outils logiciels relatifs à la protection des données ont été présentés et implémentés dans l’ensemble du groupe. Les sociétés du groupe ont procédé à des audits internes et à des tests de résistance à l’échelon du groupe dans la perspective de demandes d’information relevant du Règlement général de l’UE sur la protection des données.

Avez-vous d'autres questions?

Si vous avez des questions concernant ce poste, n'hésitez pas à nous contacter :

Michael Gloor

+41 58 326 2754 info-compliance@bellfoodgroup.com

Gestion des risques

Bell Food Group dispose d’un système structuré de gestion des risques depuis 2009. En tant qu’entreprise du secteur alimentaire, la situation sur le plan des risques peut globalement être considérée comme stable. Dans le cadre de la gestion des risques, le Conseil dʼadministration, la direction générale et les directions des différents pays procèdent une fois par an à une évaluation des risques majeurs. Dʼune façon générale, nous entendons par « risques » des événements ou agissements potentiels qui seraient susceptibles de nous éloigner des objectifs définis ou de mettre en péril la concrétisation de la stratégie. Les écarts positifs sont considérés comme des opportunités et les écarts négatifs comme des risques. Le processus stratégique tient compte des opportunités, alors que tout écart négatif est traité dans le cadre de la gestion des risques. Ces risques potentiels font lʼobjet dʼune analyse quant à la probabilité quʼils se réalisent et aux répercussions quantitatives le cas échéant.

Les risques potentiels sont intégralement recensés tous les trois ans ; ceux concernant directement Bell Food Group sont identifiés et des mesures définies, dans toute la mesure du possible, afin de réduire la probabilité de survenue et/ou les conséquences potentielles. Un responsable est désigné pour chaque mesure. Entre ces recensements trisannuels, le Conseil d’administration et la direction du groupe surveillent l’avancement des mesures et procèdent à une évaluation de la situation actuelle. Dans le cadre du processus de gestion des risques de Bell Food Group, ceux dont les conséquences potentielles sont susceptibles de dépasser un montant préétabli dans un délai de trois ans au niveau EBIT sont traités activement. Ces risques majeurs sont évalués à CHF 5 millions dans la division Bell Suisse et à CHF 1 million dans les autres divisions. Des dispositifs et mesures sont initiés, autant que faire se peut, pour les risques entièrement ou partiellement extérieurs au champ dʼinfluence du groupe.

Au cours de l’exercice 2018, Hügli a procédé à une nouvelle évaluation tandis que Bell Suisse, Bell International, Hilcona et Eisberg ont effectué un risk management controlling. Du point de vue de la direction, des renchérissements soudains et importants sur les matières premières, des épidémies, des réorientations de la politique agricole ou des changements parmi les besoins des consommateurs pourraient notamment constituer des risques majeurs.

Les risques inhérents aux marchés financiers se limitent à l’exposition aux monnaies étrangères, principalement dans la zone euro.

Dans le cadre de « General Health Checks », une révision interne a analysé les risques opérationnels liés à de nouvelles acquisitions et la direction a défini et mis en application les mesures qui s’imposaient.

De plus amples informations quant à l’appréciation des risques sont publiées en pages 30 et 31 du rapport de gestion 2018.

Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de Bell Food Group SA se compose actuellement de sept membres élus pour un mandat d’un an lors de l’assemblée générale.

Équipe de direction

La direction générale de Bell Food Group SA se compose du CEO, du CFO ainsi que des responsables des divisions Bell International, Bell Allemagne et Convenience.

Structure du groupe

Bell Food Group SA est la maison mère du groupe Bell ; son siège est à Bâle en Suisse.