Offre d’acquisition de Hügli par Bell Food Group

15.01.2018, Communiqué ad hoc selon lʼarticle 53 RC

Renforcement significatif de la position de Bell Food Group sur le marché européen du convenience food

• Bell Food Group prend une participation majoritaire dans Hügli Holding AG et annonce une offre d’acquisition pour les actions restantes en mains du public
• A l’avenir, Bell Food Group réalisera plus d’un quart de son chiffre d’affaires dans le segment à forte marge du convenience food, dont il deviendra l’un des leaders européens
• Le prix d’acquisition de CHF 915 par action correspond à une prime de 14.4%
• Une augmentation de capital d’un montant d’environ CHF 600 millions est destinée à financer l’acquisition ainsi que le développement ultérieur du segment convenience
• L’émission d’un emprunt obligataire d’environ CHF 350 millions est prévue à des fins de refinancement
• Changements au sein du Conseil d’administration de Bell Food Group : l’actuel président du Conseil d’administration du groupe Hügli, Jean Gérard Villot, est proposé comme membre supplémentaire et Philipp Wyss, viceprésident de la Direction générale de Coop, comme successeur de Jörg Ackermann, démissionnaire

Bâle, le 15 janvier 2018 – L’entreprise suisse Bell Food Group, l’un des leaders européens de la transformation de viande et de la fabrication de produits convenience, a racheté la société Dr. A. Stoffel Holding AG, actionnaire majoritaire du groupe d’alimentation Hügli, actif à l’échelle internationale. Stoffel Holding détient une participation de 50,2% dans le capital de Hügli Holding AG sise à Steinach (SG), ce qui lui confère 65,0% des droits de vote. Parallèlement, Bell Food Group lance une offre publique d’acquisition portant sur les actions restantes de Hügli Holding AG en mains du public, au prix de CHF 915 par action, soit le prix qui s’applique – proportionnellement à la valeur nominale – au paquet majoritaire de la société Dr. A. Stoffel Holding AG. Ce prix correspond à une prime d’acquisition de 14.4% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des 60 jours de bourse précédant la publication de l’offre. Le Conseil d’administration de Hügli Holding AG soutient cette offre à l’unanimité et recommande aux actionnaires de l’accepter.

Grâce à ce rapprochement, Bell Food Group renforce considérablement sa position dans le domaine des produits convenience, segment à croissance et à marges fortes où Bell Food Group réalisera à l’avenir un chiffre d’affaires d’environ CHF 1 milliard, soit plus d’un quart de son chiffre d’affaires total. A moyen terme, Bell Food Group table sur des améliorations substantielles en termes de résultats.

L’acquisition sera financée par une combinaison de capital propre et d’emprunt. En vue de garantir une structure capitalistique équilibrée à moyen et long termes, Bell Food Group proposera à ses actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire du 10 avril 2018, une augmentation de capital d’un montant d’environ CHF 600 millions. Celle-ci sera destinée à financer l’acquisition de Hügli et le programme d’investissement stratégique, déjà annoncé pour les sites de production en Suisse, ainsi que la croissance future au sein du segment convenience. Le placement des nouvelles actions devrait être garanti lors de la publication des conditions définitives. Le groupe Coop Société Coopérative, à Bâle, lequel possède une participation de 66,3 % dans Bell Food Group, s’est déjà engagé à exercer l’intégralité des droits de souscription lui revenant et à acquérir le nombre correspondant de nouvelles actions de Bell Food Group SA.

Bell Food Group était le propriétaire souhaité par la famille fondatrice du groupe Hügli, créé en 1935. Le petit-fils du fondateur de l’entreprise, Alexander Stoffel, récemment décédé, avait personnellement accompagné les premiers entretiens avec Bell Food Group. Actif dans le développement, la production et la commercialisation de soupes, de sauces et de substituts de viande, le groupe Hügli a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de CHF 385 millions. L’entreprise emploie environ 1500 personnes et exploite 10 sites de production en Suisse, en Allemagne, en Italie, en Espagne, aux Pays-Bas, en République tchèque et en Grande-Bretagne. La transaction est soumise à l’approbation de l’autorité européenne de la concurrence. Dans la mesure où les portefeuilles de produits de Bell Food Group et de Hügli ainsi que leurs principaux groupes de clients se complètent et qu’il n’existe pratiquement pas de recoupements, les autorités ne devraient imposer aucune condition.

Après avoir récemment repris en totalité Hilcona, spécialiste en produits convenience frais, et Eisberg, fournisseur de salades, Bell Food Group poursuit ainsi résolument sa stratégie de croissance dans le segment convenience, attractif en termes de chiffre d’affaires et de rentabilité. Orienté majoritairement sur les produits convenience non périssables, l’assortiment de Hügli lui permettra de compléter de manière idéale sa gamme existante de produits convenience frais. Les canaux de distribution, orientés vers le commerce de détail et la restauration, sont également en majeure partie complémentaires. Bell Food Group renforce ainsi sa position, en particulier sur l’important marché des services alimentaires, grâce au mode de distribution direct et à l’équipe de vente expérimentée de Hügli. Par ailleurs, Bell Food Group élargit sa présence internationale sur d’importants marchés européens. Des potentiels supplémentaires seront générés par des synergies en matière d’achats, ainsi que par l’expansion des portefeuilles clients et le partage de savoir-faire en développement comme dans d’autres domaines technologiques.

Grâce au rapprochement avec Bell Food Group, qui a l’intention de poursuivre les activités de Hügli dans le cadre d’une entreprise indépendante, la pérennité de l’actuel modèle d’affaires performant de Hügli est assurée. Les deux entreprises sont liées par une histoire, une culture et une philosophie de la qualité similaires. Elles suivent en outre une stratégie comparable de croissance internationale. Afin de garantir la continuité, Bell Food Group prévoit de proposer, lors de l’Assemblée générale du 10 avril 2018, l’élection de l’actuel président du Conseil d’administration du groupe Hügli, Jean Gérard Villot, comme membre supplémentaire du Conseil d’administration de Bell Food Group SA.

« La reprise de Hügli renforce non seulement nos secteurs d’activité traditionnels, mais constitue aussi une étape importante dans notre stratégie de croissance au sein du segment convenience », a déclaré Hansueli Loosli, président du Conseil d’administration de Bell Food Group, commentant cette acquisition. « Nous sommes fiers que la famille fondatrice de Hügli nous ait choisis comme nouveau propriétaire. Nous sommes convaincus du fort potentiel de ce rapprochement, au bénéfice de nos clients, de nos collaborateurs et de nos actionnaires. »

L’annonce préalable de l’offre d’acquisition a été publiée aujourd’hui et peut être consultée sur le site Internet de Bell Food Group, à www.bellfoodgroup.com. Un résumé des dispositions essentielles du contrat de transaction figurera dans le prospectus d’offre dont la publication est prévue pour le 26 février 2018. L’offre sera vraisemblablement ouverte le 13 mars 2018 et expirera le 25 avril 2018. Le délai supplémentaire devrait courir du 3 mai 2018 au 17 mai 2018. L’exécution de la transaction est attendue pour fin mai 2018. Le retrait de la cote des actions de Hügli est prévu après la clôture de l’offre d’acquisition.

En plus de l’augmentation de capital annoncée, Bell Food Group prévoit d’émettre au cours de la deuxième quinzaine de janvier de nouveaux emprunts obligataires d’un montant d’environ CHF 350 millions. En premier lieu, ceux-ci sont destinés au refinancement de la deuxième tranche relative à l’acquisition des parts minoritaires de Hilcona, au refinancement anticipé de l’emprunt de CHF 175 millions venant à échéance en mai 2018, ainsi qu’à des fins générales de financement. UBS Investment Bank a été mandatée comme conseiller exclusif dans le cadre du financement global.

Pour l’exercice 2017, Bell Food Group attend un EBITDA au niveau de 2016 et un résultat annuel supérieur à celui de l’année précédente. Par ailleurs, le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale d’augmenter le dividende de CHF 1, à CHF 8 par action. Bell Food Group publiera ses résultats détaillés le13 février 2018.

Changement au sein du Conseil d’administration de Bell Food Group SA

Le Conseil d’administration de Bell Food Group SA a désigné Philipp Wyss comme nouveau membre en son sein. Son élection en remplacement de Jörg Ackermann sera proposée à l’Assemblée générale 2018. Jörg Ackermann siège depuis 2000 au Conseil d’administration, dont il a assumé la présidence de 2001 à 2009. Jörg Ackermann se retire du Conseil d’administration de sa propre initiative.

Philipp Wyss (50 ans) est vice-président de la Direction générale de Coop et dirige depuis 2012 la Direction Marketing/Achats de l’entreprise. Il a rejoint Coop en 1997 au poste de Category Manager viande, poissons et produits convenience frais. À travers diverses fonctions chez Coop, Philipp Wyss a pu acquérir une grande expérience du category management de produits frais ainsi que de la vente de détail. En tant que chef de la Direction Retail, il a été notamment responsable, de 2009 à 2011, de l’ensemble des activités de vente de Coop. Avant de s’engager chez Coop, il a assumé diverses fonctions de management dans le secteur de l’alimentation.

À propos de Bell Food Group

Bell Food Group compte parmi les principaux transformateurs européens de viande et d’articles de la gamme Convenience. L’offre comprend de la viande, de la volaille, de la charcuterie, des salades précoupées ainsi que des produits des gammes Seafood et Convenience. Les marques Bell, Hilcona et Eisberg permettent au groupe de répondre à des attentes diversifiées. Les clients représentent notamment le commerce de détail, le Food Service ainsi que l’industrie alimentaire. Environ 10 000 collaborateurs réalisent un chiffre d’affaires de CHF 3,4 milliards. Bell Food Group est coté à la Bourse suisse.

À propos de Hügli

Fondé en 1935 en Suisse, Hügli est aujourd’hui l’une des principales entreprises alimentaires européennes dans le domaine des mélanges secs relevant du segment convenience, parmi lesquels des soupes, des sauces, des bouillons, des desserts, des aliments fonctionnels et des spécialités d’épicerie fine. Hügli fournit les cuisines des professionnels du marché de la consommation hors foyer (Food Service), fabrique des produits destinés à des marques et au commerce de détail alimentaire (Customer Solutions), est le partenaire de production de l’industrie de la transformation alimentaire grâce à des composants aromatiques (Food Ingredients) et distribue ses propres marques, essentiellement en qualité bio, auprès des consommateurs (Consumer Brands). Plus de 1500 collaborateurs dans 11 pays réalisent un chiffre d’affaires annuel d’environ CHF 385 millions (EUR 340 millions).