Corporate Governance
In der Corporate Governance der Bell Food Group AG sind sämtliche Grundsätze und Regeln zusammengefasst, die für die Führung, Kontrolle und Organisation des Unternehmens verbindlich sind.
Die Bell Food Group AG ist an der Schweizer Börse SIX kotiert und orientiert sich an den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» der economiesuisse und hält sich an die Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange (RLCG). Die Disziplinen und Regeln der Bell Food Group AG zur Corporate Governance sind in Gesetz, Statuten sowie im Organisations- und Geschäftsreglement festgelegt. Die Statuten sowie das Organisations- und Geschäftsreglement werden regelmässig durch den Verwaltungsrat überprüft und an die Erfordernisse angepasst.
Informationspolitik
Die Bell Food Group AG veröffentlicht jedes Jahr im Februar den Geschäftsbericht mit dem Gesamtergebnis des Vorjahres und im August einen Halbjahresbericht mit dem Halbjahresergebnis des laufenden Jahres. Beide Berichte informieren über den Geschäftsverlauf und die Ergebnisse der Bell Food Group. Zudem werden mittels Medienmitteilungen und über die eigene Website aktuelle Entwicklungen bekannt gegeben.
-
Kapital
Das Aktienkapital der Gesellschaft ist voll liberiert und beträgt CHF 3‘142‘856. Es besteht aus 6‘285‘712 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von je CHF 0.50.
-
Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen
Es besteht weder ein bedingtes noch ein genehmigtes Aktienkapital.
-
Kapitalveränderungen
In den letzten drei Berichtsjahren gab es keine Kapitalveränderungen.
-
Aktien, Partizipations- und Genussscheine
Sämtliche Namenaktien der Bell Food Group AG haben einen Nennwert von je CHF 0.50 und sind vollständig liberiert. Jede Aktie hat eine Stimme. Ein Aktionär kann sein Stimmrecht jedoch nur ausüben, wenn er im Aktienregister der Bell Food Group AG mit Stimmrecht eingetragen ist. Alle Namenaktien sind dividendenberechtigt, mit Ausnahme der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien. Ein Aktionär hat keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für Namenaktien.
Die Bell Food Group AG hat weder Partizipations- noch Genussscheine ausstehend.
-
Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen
Die Übertragung von Namenaktien zu Eigentum oder Nutzniessung bedarf der Genehmigung des Verwaltungsrates, der seine Befugnisse ganz oder teilweise delegieren kann. Die Eintragung eines Erwerbers im Aktienbuch kann verweigert werden, wenn der Erwerber auf Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben hat oder wenn durch die Eintragung eines Erwerbers eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft direkt oder indirekt mehr als 5 Prozent des Aktienkapitals auf sich vereinigt.
-
Wandelanleihen, Anleihensobligationen und Optionen
Die Bell Food Group AG hat keine Wandelanleihen oder Optionen ausstehend.
Dem Verwaltungsrat obliegen die strategische und die finanzielle Führung der Bell Food Group sowie die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen. Er kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind.
Der Verwaltungsrat legt die strategischen Richtlinien fest, erteilt die erforderlichen Anweisungen und überwacht die Gesamtaktivitäten der Bell Food Group, während die Gruppenleitung für das operative Geschäft zuständig ist. Der Verwaltungsrat überprüft die grundlegenden Pläne, insbesondere Jahres-, Mehrjahres- und Investitionspläne, sowie die Zielsetzungen des Unternehmens. Er stellt Chancen und Risiken fest und leitet die notwendigen Massnahmen ein. Ein detailliertes Organisationsreglement legt die Kompetenzen und Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung fest. Das Organisationsreglement wurde letztmals per 1. April 2020 angepasst.
Neben den unübertragbaren Verantwortlichkeiten und Kompetenzen entscheidet der Verwaltungsrat insbesondere über Zusammenschlüsse, Rechtsstreitigkeiten und Verträge mit besonderer Bedeutung, bei Investitionsprojekten über CHF 5 Millionen sowie bei Käufen und Verkäufen von Liegenschaften und Unternehmen. Er bestimmt die Organisation der Bell Food Group und ernennt, entlässt und überwacht die mit der operativen Leitung der Gruppe betrauten Personen. Er legt die Unternehmenspolitik und die daraus abgeleiteten Zielsetzungen und Strategien fest und wacht über deren Einhaltung. Weiter entscheidet er sowohl über die Wahrnehmung von Verwaltungsratsmandaten ausserhalb der Bell Food Group durch Mitglieder der Gruppenleitung als auch über die Vergabe von Bürgschaften, Garantien und Darlehen an Dritte ab CHF 1 Million.
Der Verwaltungsrat tagt in der Regel siebenmal pro Jahr und im Zweimonatsrhythmus. Ausserplanmässige Tagungen für strategische Geschäfte und Geschäfte von grosser Tragweite werden nach Bedarf durchgeführt. An den Sitzungen nehmen regelmässig der CEO und der CFO teil. Zudem werden die Leiter der Geschäftsbereiche sowie bei Bedarf weitere Mitglieder des Managements bei einzelnen Themen eingeladen. Im Berichtsjahr wurden keine externen Beraterinnen oder Berater beigezogen.
Im Berichtsjahr hielt der Verwaltungsrat sieben ordentliche und eine konstituierende Sitzung ab. Zudem wurden zwei Beschlüsse auf dem Zirkularweg gefasst. Die durchschnittliche Sitzungsdauer der ordentlichen Sitzungen im Berichtsjahr betrug 9 Stunden. Die Präsenzquote lag bei 100 Prozent.
Neben den ordentlichen Geschäften befasste sich der Verwaltungsrat im Berichtsjahr vertieft mit folgenden Themen und Projekten:
- Investitionsprogramme im Rahmen der Werksentwicklungspläne von Bell in der Schweiz sowie von Hilcona in Liechtenstein und Hubers in Österreich
- Verabschiedung der neuen Geschäftsbereichsstrategie von Hilcona
- Reorganisation des Geschäftsbereichs Bell International
- Wahl des neuen Leiters Geschäftsbereich Hügli per 1. März 2025
Der Verwaltungsrat unterzieht sich alle zwei Jahre einer Selbstevaluation, bei der die einzelnen Mitglieder mittels Fragebogen zur Strategie, zur Kultur, zu den Kompetenzen sowie zur Organisation und zur Governance befragt werden. Die letzte Selbstevaluation fand im Dezember 2024 statt und hat die Funktionalität des Gremiums bestätigt.
Ausschüsse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat hat einzelne Aufgaben an Fachausschüsse delegiert. Der Prüfungsausschuss und der Vergütungsausschuss beraten den Verwaltungsrat in fachspezifischen Fragen, geben Empfehlungen ab und unterstützen bei der Wahrnehmung der Aufsichtsfunktionen. Die in den economiesuisse-Richtlinien enthaltenen Empfehlungen bezüglich Funktion und Aufgaben weiterer Ausschüsse wie beispielsweise eines Nominationsausschusses werden in der Bell Food Group durch den Gesamtverwaltungsrat oder durch den Präsidenten wahrgenommen. Dies ist sowohl im Hinblick auf die Überschaubarkeit als auch in Anbetracht der Mehrheitsverhältnisse im Aktionariat zweckmässig. Zusammensetzung, Organisation und Befugnisse der Verwaltungsratsausschüsse sind in entsprechenden Reglementen festgelegt.
Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wählt den Vorsitzenden sowie die Mitglieder des Prüfungsausschusses jeweils für ein Jahr, wobei eine Wiederwahl möglich ist. Als Fachausschuss unterstützt der Prüfungsausschuss den Verwaltungsrat bei der Überwachung des Finanz- und Rechnungswesens, der Finanzberichterstattung sowie der internen und externen Revision. Der Ausschuss tritt auf Einladung des Vorsitzenden zusammen, mindestens jedoch zweimal jährlich, abhängig von den Geschäftserfordernissen. An den Sitzungen nehmen auch der CEO und der CFO der Bell Food Group teil. Weitere Personen, wie Vertreter der internen und externen Revision, können ebenfalls eingeladen werden. Im Berichtsjahr fanden drei Sitzungen statt, bei denen alle Ausschussmitglieder anwesend waren. Die durchschnittliche Sitzungsdauer betrug zwei Stunden.
Der Verwaltungsrat bestätigte im April 2024 Thomas Hinderer als Vorsitzenden und Joos Sutter als Mitglied des Prüfungsausschusses. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine Vergütung zwischen CHF 5 000 und CHF 10 000 pro Jahr.
Vergütungsausschuss
Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens zwei Mitgliedern, die durch die Generalversammlung einzeln für ein Jahr gewählt werden. Wählbar sind ausschliesslich Mitglieder des Verwaltungsrates. Der Vergütungsausschuss schlägt dem Verwaltungsrat Art und Höhe der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung zur Genehmigung vor. Diese Vergütungen liegen innerhalb des von der Generalversammlung genehmigten Maximalbetrags. Die Gruppenleitung verfügt über kein Teilnahme- oder Mitspracherecht bei der Festlegung der Vergütung ihrer Mitglieder. Der CEO unterbreitet jedoch einen Vorschlag zur Höhe der Vergütung an die übrigen Mitglieder der Gruppenleitung. Der Vergütungsausschuss prüft und bewertet das Vergütungssystem des Unternehmens jährlich.
Die Generalversammlung wählte am 16. April 2024 Thomas Hinderer und Philipp Wyss erneut in den Vergütungsausschuss bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. In der konstituierenden Sitzung bestätigte der Verwaltungsrat Thomas Hinderer am selben Tag als Vorsitzenden des Vergütungsausschusses. Der Ausschuss tagt auf Einladung des Vorsitzenden, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch einmal im Jahr. Die durchschnittliche Sitzungsdauer liegt bei einer Stunde. Im Berichtsjahr fand eine Sitzung in Anwesenheit aller Ausschussmitglieder statt. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses erhalten keine separate Vergütung, da diese im normalen Verwaltungsratshonorar enthalten ist.
Es wurden keine externen Beraterinnen oder Berater hinzugezogen.
Der CEO sowie der CFO informieren den Verwaltungsrat regelmässig über den Geschäftsgang. Der Präsident des Verwaltungsrates steht in engem Kontakt mit der Gruppenleitung und trifft sich in der Regel monatlich mit dem CEO zu einer Arbeitssitzung.
Das Reporting des Managements (MIS) wird monatlich durch den CFO erstellt und umfasst einen Bericht mit Gesamt- und Bereichserfolgsrechnung, Kennzahlen und Auswertungen. Die finanzielle Berichterstattung bildet einen festen Bestandteil der Sitzungen des Verwaltungsrates. Abweichungen werden besprochen und Massnahmen eingeleitet.
Internes Kontrollsystem
Im Rahmen der institutionalisierten jährlichen Bewertungen der Qualität des Internen Kontrollsystemsauf Ebene Geschäftsprozesse erfolgt einerseits eine Beurteilung der operationellen Risiken sowie der Risiken in Zusammenhang mit der finanziellen Berichterstattung und der Compliance. Andererseits wird die Effektivität der zur Abdeckung dieser Risiken implementierten Kontrollen beurteilt. Gegenstand dieser Bewertungen sind auch die generellen Informatikkontrollen. Die Ergebnisse der Bewertungen des Internen Kontrollsystems werden jährlich in einem umfassenden Bericht zusammengefasst, und für identifizierte Verbesserungspotenziale werden verbindliche Massnahmen definiert.
Interne Revision
Die Interne Revision überprüft im Auftrag des Verwaltungsrates als unabhängige und objektive Instanz unter anderem die Einhaltung von Richtlinien und Reglementen sowie die Zweckmässigkeit und Effektivität des Internen Kontrollsystems. Sie begleitet prüfend oder beratend den Aufbau neuer oder die Veränderung bestehender Geschäftsprozesse und unterstützt die Gruppenleitung bei der Erreichung ihrer Ziele, indem sie Vorschläge zur Verbesserung der Geschäftsprozesse aufzeigt. Die Interne Revision verfolgt dabei einen risikoorientierten Prüfungsansatz. Feststellungen aus Prüfungen werden dem Präsidenten des Verwaltungsrates und dem Vorsitzenden der Gruppenleitung schriftlich kommuniziert. Die Massnahmenumsetzung wird zeitnah überwacht. Die Interne Revision koordiniert ihre Prüfungstätigkeiten und pflegt einen engen Informationsaustausch mit der statutarischen Revisionsstelle. Sie ist Mitglied des Schweizerischen Verbands für Interne Revision (SVIR).
Revisionsstelle
KPMG AG, Basel, seit 2019
Leitende Revisorin
Carolin Widenmayer, leitende Revisorin seit 2024
Die Revisionsstelle wird jährlich auf Antrag des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich.
Die Aufsicht über die externe Revision wird durch den Verwaltungsrat wahrgenommen. Die Revisionsstelle orientiert den Verwaltungsratspräsidenten dreimal jährlich über die anlässlich ihrer Durchsicht der Bücher gemachten Feststellungen. Zusätzlich berichtet sie einmal jährlich dem Gesamtverwaltungsrat.
Die Beurteilung der Revisionsstelle wird mittels umfassender Beurteilungskriterien durch den Präsidenten des Verwaltungsrates, den CEO sowie den CFO vorgenommen. Dabei stellen die fachliche Befähigung, die Durchsetzungsstärke, die Unabhängigkeit sowie der Umgang der Expertenteams mit unseren internen Stellen Schwerpunkte dar. Ferner fliessen auch externe Überlegungen in die Beurteilung mit ein. Die Revisionsstelle wird jährlich durch die Generalversammlung gewählt.
Die Revisionstätigkeit der externen Revision umfasst die gesetzlichen und statutarischen Pflichten inklusive der Beurteilung der Existenz des Internen Kontrollsystems (IKS).
Die Bell Food Group AG bekennt sich zu umfassender Integrität und versteht die Beachtung der Gesetze als zentralen Teil der Unternehmenskultur. Das Management zeigt keine Toleranz gegenüber Korruption und Wettbewerbsrechtsverstössen. Ein zentrales und für die ganze Gruppe geltendes Compliance-System zu Vorbeugung, Erkennung und Reaktion besteht. Die Schwerpunkte liegen dabei auf den Themen Kartellrecht und Datenschutz. Die Bell Food Group richtet hierbei den Fokus auf präventive Massnahmen. So werden die Mitarbeitenden auf allen betroffenen Stufen regelmässig geschult. Auf diesem Weg wird das Verständnis der Mitarbeitenden für die Thematik Compliance gestärkt. Die nötige Sensibilisierung und Aufklärung soll potenzielles Fehlverhalten schon im Vorfeld ausschliessen. Durch einen stetigen Dialog wird das Thema Integrität laufend aktuell gehalten.
Für die Bell Food Group gilt ein Code of Conduct. Dieses Rahmenwerk fasst zahlreiche bestehende Richtlinien zusammen und beschreibt die Regeln, die für das Unternehmen und seine Mitarbeitenden im Umgang miteinander und mit den Geschäftspartnern verbindlich sind. 2022 wurde zudem ein neuer Verhaltenskodex für Lieferanten ausgearbeitet, der die jüngsten, globalen Entwicklungen bezogen auf die Verantwortung in den Lieferketten abbildet. Dieser Lieferantenkodex steht dabei in Zusammenhang mit den erkennbaren Entwicklungen im Bereich Lieferketten in der EU, die ein wichtiger Produktions- und Absatzmarkt der Bell Food Group ist. Neben dem Lieferantenkodex verstärkt die Bell Food Group laufend ihre Aktivitäten im Bereich Risikoanalyse, Präventions- und Abhilfemassnahmen sowie Überwachung innerhalb unserer Lieferketten.
Dem Bereich Compliance zugehörig ist auch der Bereich Datenschutz, der im Jahr 2018 im Hinblick auf die geänderten gesetzlichen Rahmenbedingungen in der Europäischen Union personell und inhaltlich neu gestaltet wurde. In diesem Bereich wurde eine Datenschutzrichtlinie erlassen, ein Weissbuch mit Standards, Organigrammen, Prozessabläufen und Empfehlungen erstellt sowie intensive Sensibilisierungsschulungen durchgeführt.
Die Bell Food Group und alle ihre Mitarbeitenden sind an die geltenden Gesetze, Vorgaben und internen Richtlinien gebunden. Unser Verhaltenskodex (Code of Conduct) sowie allgemein anerkannte ethische und moralische Werte bilden die verbindliche Grundlage für alle Mitarbeitenden und Geschäftspartner entlang sämtlicher Lieferketten.
Um Verstösse frühzeitig zu erkennen, Hinweisen angemessen nachzugehen und gegebenenfalls Gegenmassnahmen zu ergreifen, hat die Bell Food Group ein Hinweisgeber-/Beschwerdemanagement eingerichtet, über das sowohl unsere Mitarbeitenden als auch alle unsere Geschäftspartner oder Akteure entlang der Lieferkette mögliche Menschenrechtsverletzungen oder andere strafbare Handlungen, wie Betrug, Geldwäscherei, Korruption sowie Verstösse gegen die Produktsicherheit, den Umweltschutz, das Kartellrecht oder den Datenschutz melden können. Weitere Beispiele sind Interessenkonflikte, sexuelle Belästigung, Diskriminierung oder Verletzungen der persönlichen Integrität.
Wir möchten alle ermutigen, sich umgehend zu äussern und Verhaltensweisen zu melden, wenn sie Verdachtsmomente oder Kenntnis von tatsächlichen oder möglichen Verstössen haben.
Eingehende Meldungen werden von erfahrenen und qualifizierten Mitarbeitenden nach einem standardisierten Verfahren entgegengenommen und bearbeitet. Wir prüfen jeden Hinweis und gehen Ihrer Meldung konsequent nach. Jedoch kann eine umfängliche und sachdienliche Untersuchung von Meldungen nur dann gelingen, wenn uns der Sachverhalt adäquat vermittelt wird. Bitte daher zum Vorfall so viele Details wie möglich mitteilen.
Sämtliche empfangenen Informationen werden streng vertraulich behandelt, Meldungen können auf Wunsch anonym abgesetzt werden, wobei die Anonymität auch im weiteren Prozessablauf gewährleistet bleibt.
Weitere detailliertere Informationen zur Meldestelle, Whistleblowing und Beschwerdeverfahren finden sich unter https://www.bellfoodgroup.com/whistle-blow/
Um direkt eine Meldung abzusetzen, am sichersten im Browser des privaten Rechners folgende Adresse öffnen:
https://whistle-blow.org/bellfoodgroup
Oder über den folgenden Link direkt zum Meldeportal gelangen: Meldestelle der Bell Food Group
Die Verfahrensordnung Beschwerdeverfahren | Hinweisgebersystem kann hier direkt heruntergeladen werden.
Fragen zu Compliance?
Bei Fragen wende dich bitte an:
Michael Gloor
Chief Compliance Officer / Menschenrechtsbeauftragter
Die Bell Food Group verfügt über ein strukturiertes Risikomanagement. Im Rahmen des Risikomanagements setzen sich der Verwaltungsrat, die Gruppenleitung und die Geschäftsleitungen der einzelnen Bereiche jährlich mit der Beurteilung der grossen Risiken auseinander. Grundsätzlich werden unter Risiken mögliche Ereignisse oder Handlungen verstanden, die zu einer Abweichung der definierten Ziele beziehungsweise der Strategieumsetzung führen können. Positive Abweichungen werden als Chancen, negative Abweichungen als Risiken bezeichnet. Chancen werden im Strategieprozess berücksichtigt, negative Abweichungen werden im Risikomanagementprozess bearbeitet. Die Risiken werden hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit und der quantitativen Auswirkungen im Eintrittsfall bewertet. Alle drei Jahre wird eine Vollerhebung der möglichen Risiken durchgeführt, relevante Risiken für die Bell Food Group werden identifiziert und so weit wie möglich Massnahmen definiert, um die Eintrittswahrscheinlichkeit und/oder die Auswirkungen der potenziellen Risiken zu verringern. Jeder Massnahme ist ein Verantwortlicher zugewiesen. In den Jahren zwischen den Vollerhebungen überwachen der Verwaltungsrat und die Gruppenleitung den Status der Massnahmen und nehmen jeweils eine aktuelle Einschätzung vor. Im Rahmen des Risikomanagementprozesses der Bell Food Group werden Risiken mit einem potenziellen Schaden ab einer bestimmten Höhe innert dreier Jahre auf Stufe EBIT aktiv bearbeitet. Die relevante Schadensumme für diese Grossrisiken liegt im Geschäftsbereich Bell Schweiz bei CHF 5 Millionen, in den übrigen Geschäftsbereichen bei CHF 1 Million. Gegen nicht oder nur bedingt beeinflussbare Risiken werden soweit wie möglich Vorkehrungen und Massnahmen getroffen.
Im Berichtsjahr fand aufgrund der aktuellen geopolitischen Lage bei allen Einheiten eine Neuerhebung der Risiken statt. Grössere Risiken sieht das Management insbesondere bei plötzlich stark steigenden Rohmaterialpreisen, landwirtschaftspolitischen Neuausrichtungen sowie bei veränderten Konsumentenbedürfnissen. Die Finanzmarktrisiken beschränken sich auf das Fremdwährungsexposure, dies vorwiegend im Euroraum. Bei Neuakquisitionen wurden im Rahmen von General Health Checks operative Risiken durch die Interne Revision geprüft, und durch das Management wurden die nötigen Massnahmen definiert und umgesetzt.