Corporate Governance
In der Corporate Governance der Bell Food Group AG sind sämtliche Grundsätze und Regeln zusammengefasst, die für die Führung, Kontrolle und Organisation des Unternehmens verbindlich sind.
Die Bell Food Group AG ist an der Schweizer Börse SIX kotiert und orientiert sich an den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» der economiesuisse und hält sich an die Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange (RLCG). Die Disziplinen und Regeln der Bell Food Group AG zur Corporate Governance sind in Gesetz, Statuten sowie im Organisations- und Geschäftsreglement festgelegt. Die Statuten sowie das Organisations- und Geschäftsreglement werden regelmässig durch den Verwaltungsrat überprüft und an die Erfordernisse angepasst.
Informationspolitik
Die Bell Food Group AG veröffentlicht jedes Jahr im Februar den Geschäftsbericht mit dem Gesamtergebnis des Vorjahres und im August einen Halbjahresbericht mit dem Halbjahresergebnis des laufenden Jahres. Beide Berichte informieren über den Geschäftsverlauf und die Ergebnisse der Bell Food Group. Zudem werden mittels Medienmitteilungen und über die eigene Website aktuelle Entwicklungen bekannt gegeben.
Quicklinks
Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat der Bell Food Group AG besteht aktuell aus sieben Mitgliedern, die an der Generalversammlung jeweils für die Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden.Führungscrew
Die Gruppenleitung der Bell Food Group setzt sich aus dem CEO, dem CFO sowie den Leitern der Geschäftsbereiche Bell International und Convenience zusammen.Konzernstruktur
Die Bell Food Group AG ist die Muttergesellschaft der Bell Food Group und hat ihren Sitz in der Schweiz in Basel.
Wichtige Termine
In unserer Agenda finden Sie alle relevanten Publikationsdaten und Informationen zu Veranstaltungen der Bell Food Group auf einen Blick.
Kapitalstruktur
Kapital
Das Aktienkapital der Gesellschaft ist voll liberiert und beträgt CHF 3‘142‘856. Es besteht aus 6‘285‘712 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von je CHF 0.50.
Zusätzliche Aktieninformationen sind auf den Seiten 7, 47, 48, 70 und 94 des Geschäftsberichts 2023 ersichtlich.
Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen
Es besteht weder ein bedingtes noch ein genehmigtes Aktienkapital.
Kapitalveränderungen
In den letzten drei Berichtsjahren gab es keine Kapitalveränderungen
Aktien, Partizipations- und Genussscheine
Sämtliche Namenaktien der Bell Food Group AG haben einen Nennwert von je CHF 0.50 und sind vollständig liberiert. Jede Aktie hat eine Stimme. Ein Aktionär kann sein Stimmrecht jedoch nur ausüben, wenn er im Aktienregister der Bell Food Group AG mit Stimmrecht eingetragen ist. Alle Namenaktien sind dividendenberechtigt, mit Ausnahme der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien. Ein Aktionär hat keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für Namenaktien.
Die Bell Food Group AG hat weder Partizipations- noch Genussscheine ausstehend.
Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen
Die Übertragung von Namenaktien zu Eigentum oder Nutzniessung bedarf der Genehmigung des Verwaltungsrates, der seine Befugnisse ganz oder teilweise delegieren kann. Die Eintragung eines Erwerbers im Aktienbuch kann verweigert werden, wenn der Erwerber auf Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben hat oder wenn durch die Eintragung eines Erwerbers eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft direkt oder indirekt mehr als 5 Prozent des Aktienkapitals auf sich vereinigt.
Wandelanleihen, Anleihensobligationen und Optionen
Die Bell Food Group AG hat keine Wandelanleihen oder Optionen ausstehend. Angaben zu den Anleihensobligationen sind im Anhang zur Konzernrechnung auf Seite 89 des Geschäftsberichts 2022 ersichtlich.
Haben Sie noch Fragen?
Bei Fragen wenden Sie sich bitte an:
Davide Elia
Leiter Corporate Marketing / Communication
+41 58 326 3030 media@bellfoodgroup.com
Interne Organisation und Kompetenzregelung
Der Verwaltungsrat der Bell Food Group AG legt die strategischen Richtlinien fest, erteilt die erforderlichen Anweisungen und überwacht die Gesamtaktivitäten des Konzerns, während die Gruppenleitung für das operative Geschäft zuständig ist. Der Verwaltungsrat überprüft die grundlegenden Pläne, insbesondere Jahres-, Mehrjahres- und Investitionspläne sowie die Zielsetzungen des Unternehmens. Er stellt Chancen und Risiken fest und leitet die notwendigen Massnahmen ein. Ein detailliertes Organisations- und Geschäftsreglement legt die Kompetenzen und Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung fest.
Neben den unübertragbaren Verantwortlichkeiten und Kompetenzen entscheidet der Verwaltungsrat insbesondere über Zusammenschlüsse, Rechtsstreitigkeiten und Verträge mit besonderer Bedeutung, bei Investitionsprojekten über CHF 5 Millionen sowie bei Käufen und Verkäufen von Liegenschaften und Unternehmen. Er bestimmt die Organisation der Bell Food Group und ernennt, entlässt und überwacht die mit der operativen Leitung der Gruppe betrauten Personen. Er legt die Unternehmenspolitik und die daraus abgeleiteten Zielsetzungen und Strategien fest und wacht über deren Einhaltung. Weiter entscheidet er sowohl über die Wahrnehmung von Verwaltungsratsmandaten ausserhalb der Bell Food Group durch Mitglieder der Gruppenleitung als auch über die Vergabe von Darlehen, Bürgschaften und Garantien an Dritte ab CHF 1 Million sowie über derivative Geschäfte ab CHF 10 Millionen.
Der Verwaltungsrat tagt in der Regel siebenmal pro Jahr und im Zweimonatsrhythmus. Ausserplanmässige Tagungen für strategische Geschäfte und Geschäfte von grosser Tragweite werden nach Bedarf durchgeführt. An den Sitzungen nehmen regelmässig der CEO und der CFO teil. Zudem werden die Leiter der Geschäftsbereiche sowie bei Bedarf weitere Mitglieder des Managements bei einzelnen Themen eingeladen. Im Berichtsjahr wurden keine externen Berater beigezogen.
Im Jahr 2022 hielt der Verwaltungsrat sieben ordentliche und eine konstituierende Sitzung ab. Zudem wurden zwei Beschlüsse auf dem Zirkularweg gefasst. Die durchschnittliche Sitzungsdauer der ordentlichen Sitzungen im Berichtsjahr betrug 8.5 Stunden. Die Präsenzquote lag bei 100 Prozent.
Neben den ordentlichen Geschäften befasste sich der Verwaltungsrat im Berichtsjahr vertieft mit folgenden Themen und Projekten:
- Einfluss und Auswirkungen der Ukraine-Krise, den massiven Preissteigerungen auf dem Beschaffungsmarkt sowie Fragen zur Beschaffungssicherheit, zur Sicherstellung der Energieversorgung und den Auswirkungen der Inflation und der Währungseffekte auf die Bell Food Group; auch die Auswirkungen der Corona-Pandemie waren weiterhin Thema
- Investitionsprogramme im Rahmen der Werksentwicklungspläne von Bell und Eisberg in der Schweiz sowie von Hilcona in Liechtenstein und Hubers in Österreich
- Geschäftsentwicklung und strategische Ausrichtung des Standorts Marchtrenk von Eisberg Österreich sowie des Standorts von Hilcona im deutschen Bad Wünnenberg
- Veräusserung der Handelsaktivitäten von Bell Ungarn und Bell Rumänien
- Übernahme der Brüterei Stöckli AG in der Schweiz
- Genehmigung einer neuen Strategiearchitektur für die Bell Food Group per 1. Januar 2023
- Verabschiedung der neuen HR-Strategie2026+ und der Nachhaltigkeitsstrategie2026+ für die Bell Food Group
- Implementierung eines Prüfungsausschusses des Verwaltungsrates per 1. Januar 2023
Der Verwaltungsrat unterzieht sich alle zwei Jahre einer Selbstevaluation, bei der die einzelnen Mitglieder zur Strategie, der Kultur, den Kompetenzen sowie der Organisation und zur Governance befragt werden. Die letzte Selbstevaluation fand im Dezember 2022 statt und hat die Funktionalität des Gremiums bestätigt.
Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung
Der CEO sowie der CFO informieren den Verwaltungsrat regelmässig über den Geschäftsgang. Der Präsident des Verwaltungsrates steht in engem Kontakt mit der Gruppenleitung und trifft sich in der Regel monatlich mit dem CEO zu einer Arbeitssitzung.
Das Reporting des Managements (MIS) wird monatlich durch den CFO erstellt und umfasst einen Bericht mit Gesamt- und Bereichserfolgsrechnung, Kennzahlen und Auswertungen. Die finanzielle Berichterstattung bildet einen festen Bestandteil der Sitzungen des Verwaltungsrates. Abweichungen werden besprochen und Massnahmen eingeleitet.
Internes Kontrollsystem
Im Rahmen der institutionalisierten jährlichen Bewertungen der Qualität des Internen Kontrollsystemsauf Ebene Geschäftsprozesse erfolgt einerseits eine Beurteilung der operationellen Risiken sowie der Risiken in Zusammenhang mit der finanziellen Berichterstattung und der Compliance. Andererseits wird die Effektivität der zur Abdeckung dieser Risiken implementierten Kontrollen beurteilt. Gegenstand dieser Bewertungen sind auch die generellen Informatikkontrollen. Die Ergebnisse der Bewertungen des Internen Kontrollsystems werden jährlich in einem umfassenden Bericht zusammengefasst, und für identifizierte Verbesserungspotenziale werden verbindliche Massnahmendefiniert.
Interne Revision
Die Interne Revision überprüft im Auftrag des Verwaltungsrates als unabhängige und objektive Instanz unter anderem die Einhaltung von Richtlinien und Reglementen sowie die Zweckmässigkeit und Effektivität des Internen Kontrollsystems. Sie begleitet prüfend oder beratend den Aufbau neuer oder die Veränderung bestehender Geschäftsprozesse und unterstützt die Gruppenleitung bei der Erreichung ihrer Ziele, indem sie Vorschläge zur Verbesserung der Geschäftsprozesse aufzeigt. Die Interne Revision verfolgt dabei einen risikoorientierten Prüfungsansatz. Feststellungen aus Prüfungen werden dem Präsidenten des Verwaltungsrates und dem Vorsitzenden der Gruppenleitung schriftlich kommuniziert. Die Massnahmenumsetzung wird zeitnah überwacht. Die Interne Revision koordiniert ihre Prüfungstätigkeiten und pflegt einen engen Informationsaustausch mit der statutarischen Revisionsstelle. Sie ist Mitglied des Schweizerischen Verbands für Interne Revision (SVIR).
Revisionsstelle
Revisionsstelle
KPMG AG, Basel, seit 2019
Leitender Revisor
Jürg Meisterhans, leitender Revisor seit 2020
Die Revisionsstelle wird jährlich auf Antrag des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich.
Die Aufsicht über die externe Revision wird durch den Verwaltungsrat wahrgenommen. Die Revisionsstelle orientiert den Verwaltungsratspräsidenten dreimal jährlich über die anlässlich ihrer Durchsicht der Bücher gemachten Feststellungen. Zusätzlich berichtet sie einmal jährlich dem Gesamtverwaltungsrat.
Die Beurteilung der Revisionsstelle wird mittels umfassender Beurteilungskriterien durch den Präsidenten des Verwaltungsrates, den CEO sowie den CFO vorgenommen. Dabei stellen die fachliche Befähigung, die Durchsetzungsstärke, die Unabhängigkeit sowie der Umgang der Expertenteams mit unseren internen Stellen Schwerpunkte dar. Ferner fliessen auch externe Überlegungen in die Beurteilung mit ein. Die Revisionsstelle wird jährlich durch die Generalversammlung gewählt.
Die Revisionstätigkeit der externen Revision umfasst die gesetzlichen und statutarischen Pflichten inklusive der Beurteilung der Existenz des Internen Kontrollsystems (IKS).
Compliance
Die Bell Food Group AG bekennt sich zu umfassender Integrität und versteht die Beachtung der Gesetze als zentralen Teil der Unternehmenskultur. Das Management zeigt keine Toleranzgegenüber Korruption und Wettbewerbsrechtsverstössen. Ein zentrales und für die ganze Gruppe geltendes Compliance-System zu Vorbeugung, Erkennung und Reaktion besteht. Die Schwerpunkte liegen dabei auf den Themen Kartellrecht und Datenschutz. Die Bell Food Group richtet hierbei den Fokus auf präventive Massnahmen. So werden die Mitarbeitenden auf allen betroffenen Stufen regelmässig geschult. Auf diesem Weg wird das Verständnis der Mitarbeitenden für die Thematik Compliance gestärkt. Die nötige Sensibilisierung und Aufklärung soll potenzielles Fehlverhalten schon im Vorfeld ausschliessen. Durch einen stetigen Dialog wird das Thema Integrität laufend aktuell gehalten.
Für die Bell Food Group gilt ein Code of Conduct. Dieses Rahmenwerk fasst zahlreiche bestehende Richtlinien zusammen und beschreibt die Regeln, die für das Unternehmen und seine Mitarbeitenden im Umgang miteinander und mit den Geschäftspartnern verbindlich sind. 2022 wurde zudem ein neuer Verhaltenskodex für Lieferanten ausgearbeitet, der die jüngsten, globalen Entwicklungen bezogen auf die Verantwortung in den Lieferketten abbildet. Dieser Lieferantenkodex steht dabei in Zusammenhang mit den erkennbaren Entwicklungen im Bereich Lieferketten in der EU, die ein wichtiger Produktions- und Absatzmarkt der Bell Food Group ist. Neben dem Lieferantenkodex verstärkt die Bell Food Group laufend ihre Aktivitäten im Bereich Risikoanalyse, Präventions- und Abhilfemassnahmen sowie Überwachung innerhalb unserer Lieferketten.
Dem Bereich Compliance zugehörig ist auch der Bereich Datenschutz, der im Jahr 2018 im Hinblick auf die geänderten gesetzlichen Rahmenbedingungen in der Europäischen Union personell und inhaltlich neu gestaltet wurde. In diesem Bereich wurde eine Datenschutzrichtlinie erlassen, ein Weissbuch mit Standards, Organigrammen, Prozessabläufen und Empfehlungen erstellt sowie intensive Sensibilisierungsschulungen durchgeführt.
Haben Sie noch Fragen?
Bei Fragen wenden Sie sich bitte an:
Michael Gloor
Chief Compliance Officer / Menschenrechtsbeauftragter
+41 58 326 2754 info-compliance@bellfoodgroup.com
Whistleblowing-Meldestelle der Bell Food Group
Die Bell Food Group als Unternehmen und alle unsere Mitarbeitenden sind an das Gesetz, die Vorschriften und interne Richtlinien gebunden. Deren Einhaltung darf zur Wahrung unserer Integrität in keiner Weise gefährdet werden. Ethische und moralische Werte sind die verbindlichen Grundlagen für unsere Mitarbeitenden, aber auch für unsere Geschäftspartner.
Bei Verdacht auf Gesetzesverstösse, unethisches Verhalten oder Verstösse gegen unseren Code of Conduct steht Ihnen die Whistleblowing-Meldestelle zur Verfügung. Unsere Mitarbeitenden, Kunden, Lieferanten und Geschäftspartner können diese nutzen, um vermutete oder tatsächliche Verstösse zu melden. Solche Verstösse beinhalten zum Beispiel:
- Betrug, Diebstahl, Veruntreuung
- Bestechung/Korruption
- Kartellrechtsverstösse
- Verletzung der Datenschutz- oder IT-Sicherheitsrichtlinien
- Produktsicherheit
- Verstösse gegen Umweltschutzauflagen
- Interessenskonflikte
- Sexuelle Belästigung, Diskriminierung, Verstösse gegen die persönliche Integrität
Eingehende Meldungen werden nach einem standardisierten Verfahren bearbeitet. Sämtliche empfangenen Informationen werden streng vertraulich behandelt, Meldungen können auf Wunsch anonym abgesetzt werden, wobei die Anonymität auch im weiteren Prozessablauf in jedem Fall gewährleistet bleibt
Am sichersten setzen Sie eine Meldung ab, indem Sie im Browser Ihres privaten Rechners folgende Adresse öffnen: https://www.bellfoodgroup.com/whistle-blow/
Oder Sie gelangen über den folgenden Link direkt zum Meldeportal: Whistleblowing-Meldestelle der Bell Food Group
Risikomanagement
Die Bell Food Group verfügt über ein strukturiertes Risikomanagement. Im Rahmen des Risikomanagements setzen sich der Verwaltungsrat, die Gruppenleitung und die Geschäftsleitungen der einzelnen Bereiche jährlich mit der Beurteilung der grossen Risiken auseinander. Grundsätzlich werden unter Risiken mögliche Ereignisse oder Handlungen verstanden, die zu einer Abweichung der definierten Ziele beziehungsweise der Strategieumsetzung führen können. Positive Abweichungen werden als Chancen, negative Abweichungen als Risiken bezeichnet. Chancen werden im Strategieprozessberücksichtigt, negative Abweichungen werden im Risikomanagementprozess bearbeitet. Die Risiken werden hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit und der quantitativen Auswirkungen im Eintrittsfall bewertet. Alle drei Jahre wird eine Vollerhebung der möglichen Risiken durchgeführt, relevante Risiken für die Bell Food Group werden identifiziert und so weit wie möglich Massnahmen definiert, um die Eintrittswahrscheinlichkeit und/oder die Auswirkungen der potenziellen Risiken zu verringern. Jeder Massnahme ist ein Verantwortlicher zugewiesen. In den Jahren zwischen den Vollerhebungen überwachen der Verwaltungsrat und die Gruppenleitung den Status der Massnahmen und nehmen jeweils eine aktuelle Einschätzung vor. Im Rahmen des Risikomanagementprozesses der Bell Food Group werden Risiken mit einempotenziellen Schaden ab einer bestimmten Höhe innert dreier Jahre auf Stufe EBIT aktiv bearbeitet. Die relevante Schadensumme für diese Grossrisiken liegt im Geschäftsbereich Bell Schweiz bei CHF 5 Millionen, in den übrigen Geschäftsbereichen bei CHF 1 Million. Gegen nicht oder nur bedingt beeinflussbare Risiken werden soweit wie möglich Vorkehrungen und Massnahmengetroffen.
Im Berichtsjahr fand aufgrund der aktuellen geopolitischen Lage bei allen Einheiten eine Neuerhebung der Risiken statt. Grössere Risiken sieht das Management insbesondere bei plötzlich stark steigenden Rohmaterialpreisen, landwirtschaftspolitischen Neuausrichtungen sowie bei veränderten Konsumentenbedürfnissen. Die Finanzmarktrisiken beschränken sich auf das Fremdwährungsexposure, dies vorwiegend im Euroraum. Bei Neuakquisitionen wurden im Rahmen von General Health Checks operative Risiken durch die Interne Revision geprüft, und durch das Management wurden die nötigen Massnahmendefiniert und umgesetzt.
Weitere Angaben zur Risikobeurteilung sind auf Seite 44 aufgeführt.