Statuts de Bell Food Group SA

1. Raison sociale, siège et but de la société

Art. 1
Il existe sous la raison sociale Bell Food Group AG (Bell Food Group SA) (Bell Food Group Ltd) une société anonyme ayant son siège à Bâle.

Art. 2
La société a pour but la détention, l'acquisition et l'aliénation de participations de toute nature, en particulier dans des entreprises produisant ou commercialisant des denrées alimentaires.

La société peut acquérir, administrer et aliéner des immeubles et effectuer toutes opérations de nature à promouvoir, directement ou indirectement, le but de la société.

2. Capitalactions et actions

Art. 3
Le capitalactions de la société est entièrement libéré et s'élève à CHF 2'000'000.
Il se compose de 4'000'000 actions nominatives de CHF 0.50 de valeur nominale.
Les actions nominatives peuvent, par modification des statuts, être transformées en actions au porteur.

Art. 4
Les actions nominatives de la société sont émises en tant que droitsvaleurs et gérées en tant que titres intermédiés au sens de la Loi fédérale sur les titres intermédiés, sous réserve d'actions nominatives déjà émises dans des titres et sous réserve des alinéas 2 et 4.
La société peut en tout temps retirer des actions nominatives gérées en tant que titres intermédiés selon les dispositions de l'alinéa 4 et poursuivre leur gestion sous une autre forme.
L'actionnaire, une fois inscrit au registre des actions, peut en tout temps exiger de la société l'établissement d'une attestation relative à ses actions nominatives. L'actionnaire n'a cependant pas droit à l'impression et à la délivrance de titres d'actions nominatives, même si ses actions nominatives ne sont pas gérées en tant que titres intermédiés.
La société peut, à sa discrétion, en tout temps imprimer et délivrer des titres d'actions nominatives (titres individuels, certificats ou titres globaux). La société est libre, dans le cadre des exigences légales, de transformer les titres d'actions nominatives délivrés sous l'une de ces formes, en tout temps et sans l'accord des actionnaires, en une autre forme ou en droitsvaleurs ou titres intermédiés ainsi que, inversement, de transformer des droitsvaleurs, titres intermédiés ou autres actions nominatives non matérialisées par des titres en une autre forme d'actions. Elle en supporte les coûts. L'actionnaire ne peut prétendre à la transformation d'actions nominatives émises sous une forme déterminées en une autre forme. La société peut annuler et détruire, conformément à ce qui figure ci-dessus, les titres émis qui lui ont été ou lui sont livrés, à elle ou à un dépositaire.
Si des actions sont imprimées, elles portent les signatures de deux membres du conseil d'administration. Il peut s'agir de signatures en facsimilé.
Les dispositions relatives aux titres intermédiés, y compris l'octroi de garanties, sont par principe soumises à la Loi fédérale sur les titres intermédiés. Les actions nominatives de la société ayant la forme de titres intermédiés ne doivent pas être transférées ou mises en gage par cession.
Les actions nominatives n'ayant pas la forme de titres intermédiés et les droits non matérialisés par un titre qui en découlent, sont transmissibles uniquement par cession. La société doit être informée de la cession pour que celle-ci soit valable.

Art. 5
Le transfert d'actions nominatives en propriété ou la constitution d'un usufruit nécessite l'approbation du conseil d'administration, qui peut déléguer ses pouvoirs en totalité ou en partie.
L'inscription d'un acquéreur au registre des actions ne peut être refusée que pour les motifs suivants:

  • lorsque l'acquéreur ne déclare pas expressément, à la demande de la société, qu'il a acquis les actions en son nom et pour son compte;
  • pour autant que et aussi longtemps que l'inscription d'un acquéreur pourrait empêcher la société de fournir la preuve de la maîtrise suisse demandée par les lois fédérales (notamment par la loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger);
  • lorsque par l'inscription d'un acquéreur, une personne physique ou morale ou une société de personnes réunit, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital d'actions nominatives. Les personnes morales et les communautés juridiques qui sont liées entre elles sur le plan du capital, du droit de vote, de la direction ou d'une autre manière, ainsi que toutes les personnes physiques ou morales ou communautés juridiques s'unissant en vue de contourner les restrictions de transfert, sont considérées comme un seul et même acquéreur.

Le conseil d'administration peut, après avoir entendu la personne concernée, supprimer des inscriptions dans le registre des actions, lorsque celles-ci ont été obtenues par de fausses indications. La personne concernée doit être immédiatement informée de la suppression.
Le conseil d'administration peut, dans des cas particuliers, autoriser des exceptions à ces règles.

Art. 6
La société tient un registre des actions dans lequel le nom et l'adresse des propriétaires et des usufruitiers des actions sont inscrits.
L'inscription au registre des actions suppose une attestation de l'acquisition de l'action en propriété ou la constitution d'un usufruit.
La société atteste l'inscription sous une forme devant être fixée par le conseil d'administration.
Est considéré comme actionnaire ou usufruitier à l’égard de la société celui qui est inscrit au registre des actions.

3. Organes de la société

Art. 7
Les organes de la société sont l'assemblée générale, le conseil d'administration et l'organe de révision.

A. L'assemblée générale

1. Pouvoirs


Art. 8
L'assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société. Elle a le droit inaliénable:

  1. d'adopter et de modifier les statuts (sous réserve de la compétence du conseil d'administration en cas de modification des statuts en liaison avec des augmentations de capital);
  2. de nommer les membres du conseil d’administration, le président du conseil d’administration, les membres du comité de rémunération, le représentant indépendant et l’organe de révision; l’élection des membres du conseil d’administration et de ceux du comité de rémunération ont lieu individuellement;
  3. d’approuver le rapport de gestion avec les comptes annuels, le rapport de situation et les comptes consolidés;
  4. de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende;
  5. d’approuver chaque année les montants totaux maximaux des rémunérations à titre prospectif pour l’exercice suivant, pour le conseil d’administration et pour la direction par votes séparés et avec effet contraignant;
  6. de donner décharge aux membres du conseil d'administration;
  7. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

2. Convocation


Art. 9
L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice annuel.
Le conseil d'administration peut en tout temps convoquer des assemblées générales extraordinaires. Il doit le faire lorsque cela est requis par écrit par un ou plusieurs actionnaires, représentant dix pour cent au moins du capitalactions, avec indication de l'ordre du jour et des propositions.
Les actionnaires qui représentent seuls ou à plusieurs une valeur nominale de 10 % du capitalactions peuvent demander l'inscription à l'ordre du jour d'un objet de délibération. La mise à l’ordre du jour doit être demandée par écrit au moins 45 jours avant la tenue de l’assemblée générale avec indication de l’objet de délibération et des propositions.

Art. 10
L'assemblée générale doit être convoquée au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée par communication écrite aux actionnaires inscrits au registre des actions.
Sont mentionnés dans la convocation de l’assemblée générale les objets portés à l’ordre du jour, ainsi que les propositions du conseil d’administration et des actionnaires qui ont demandé la convocation de l’assemblée.
Le rapport de gestion (comptes annuels, rapport de situation et comptes consolidés) et le rapport de révision sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la société, au plus tard 20 jours avant l’assemblée générale ordinaire. Chaque actionnaire peut exiger qu’un exemplaire de ces documents lui soit délivré dans les meilleurs délais.
Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été dûment portés à l'ordre du jour; à l'exception des propositions de convoquer une assemblée générale extraordinaire ou d'instituer un contrôle spécial.
Il n'est pas nécessaire d'annoncer à l'avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés à l'ordre du jour ni les délibérations qui ne doivent pas être suivies d'un vote.

3. Droit de vote et décision


Art. 11
Toute action donne droit à une voix.

Art. 12
Tout actionnaire ne peut se faire représenter à l’assemblée générale que par un autre actionnaire ou par le représentant indépendant. Le représentant doit prouver sa qualité en présentant un pouvoir écrit, dans la mesure où aucune disposition spéciale ne s’applique au représentant indépendant.
La représentation légale, par ex. pour les incapables, reste réservée.

Art. 13
L'assemblée générale délibère valablement, quel que soit le nombre des actions représentées.
Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité relative des voix émises attribuées aux actions; les abstentions ne sont pas considérées comme des voix émises.
Pour les décisions concernant la décharge du conseil d'administration, les personnes qui ont pris part d'une façon quelconque à la gestion n'ont pas le droit de vote.

4. Présidence et procèsverbal


Art. 14
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un autre membre du conseil d'administration.

Art. 15
Le président nomme les scrutateurs et règle la tenue du procèsverbal. Celui-ci mentionne:

  1. le nombre des actions qui sont représentées par
    • les actionnaires
    • le représentant indépendant;
  2. les décisions et les résultats des élections;
  3. les demandes de renseignements et les réponses données;
  4. les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

B. Le conseil d'administration

1. Nombre des membres, durée des fonctions


Art. 16
L’assemblée générale élit les membres du conseil d’administration, le président de celui-ci et les membres du comité de rémunération individuellement pour un mandat qui se termine à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil d’administration se compose d’au moins trois membres. Les personnes physiques n’ayant pas encore accompli leur 65e année sont éligibles.
Les membres du conseil d’administration peuvent, en dehors de Bell Food Group SA, siéger aux organes suprêmes de direction et d’administration de ne pas plus que douze entités juridiques, dont trois au maximum cotées en Bourse, obligatoirement inscrites au registre du commerce ou dans un registre étranger équivalent. Seules comptent les activités dans des sociétés qui ne sont pas contrôlées par Bell Food Group SA et que celle-ci ne contrôle pas. Les mandats dans différentes sociétés du même groupe comptent comme un seul.

2. Pouvoirs


Art. 17
Le conseil d'administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.
Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n'en a pas délégué la gestion.

Art. 18
Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion, conformément à un règlement d'organisation, à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.
Il désigne les personnes autorisées à représenter la société et détermine le mode de signature.

Art. 19
Les attributions suivantes du conseil d'administration sont intransmissibles et inaliénables:

  1. exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
  2. fixer l'organisation;
  3. fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier, ainsi que le plan financier, pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;
  4. nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
  5. exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer également qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
  6. établir le rapport de gestion et le rapport de rémunération, préparer l’assemblée générale et exécuter ses décisions;
  7. informer le juge en cas de surendettement.
  8. Le conseil d’administration veille à ce que les actionnaires aient la possibilité de donner au représentant indépendant des directives et des procurations conformément à l’art. 689a al. 1 CO.

Le conseil d'administration peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d'exécuter ses décisions, mais il veille cependant à ce que ses membres soient convenablement informés.

3. Organisation


Art. 20
Le conseil d’administration se constitue lui-même, sauf réglementation contraire dans la loi et les statuts. Il désigne en son sein un vice-président. Le président ou, en cas d’empêchement, le vice-président convoque les séances et dirige les délibérations.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Le conseil d'administration délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente, sauf pour les décisions de constatation et la modification des statuts en das d'augmentation du capital.
Les délibérations et les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procèsverbal signé par le président et le secrétaire.

Art. 21
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises en la forme d'une appropriation donnée par écrit à une proposition, à moins qu'une discussion ne soit requise par l'un des membres du conseil d'administration. Les décisions prises de cette façon doivent, comme les autres décisions, être inscrites au procèsverbal.

C. Le comité de rémunération

Art. 22
L’assemblée générale élit les membres du comité de rémunération individuellement. Seuls les membres du conseil d’administration sont éligibles. L’élection au comité de rémunération peut avoir lieu en même temps que l’élection au conseil d’administration.
Le comité de rémunération se compose d’au moins deux membres.
Le comité de rémunération propose au conseil d’administration la nature et le montant des rémunérations au conseil d’administration ainsi qu’aux membres de la direction; basé la-dessus le conseil d’administration établit sa proposition à l’assemblée générale.

D. La direction

Art. 23
La direction est désignée par le conseil d’administration. Elle se compose d’au moins deux membres.
Les membres de la direction peuvent siéger aux organes suprêmes de direction ou d’administration de pas plus de deux entités juridiques, dont une au maximum cotée en Bourse, obligatoirement inscrites au registre du commerce ou dans un registre étranger équivalent. Seules comptent les activités dans des sociétés qui ne sont pas contrôlées par Bell Food Group SA et que celle-ci ne contrôle pas. Les mandats dans différentes sociétés du même groupe comptent comme un seul. Les mandats exercés sur ordre de la société ne sont pas soumis à la restriction chiffrée.
Les personnes chargées de la direction doivent remplir les conditions professionnelles et personnelles leur permettant d’assumer la responsabilité qui leur est confiée. Ceci implique de l’expérience dans une activité analogue ou comparable.
Les contrats de travail de la direction sont en règle générale conclus pour une durée illimitée ou sinon pour une durée fixe de 12 mois au maximum. Le délai de résiliation pour les contrats de travail à durée indéterminée de la direction est de 12 mois, pour la fin d’un mois civil.

E. Le représentant indépendant

Art. 24
L’assemblée générale désigne un représentant indépendant. Le mandat de celui-ci court jusqu’à la conclusion de la prochaine assemblée générale ordinaire. Une réélection est possible. Des personnes physiques ou morales ou des sociétés de personnes sont éligibles. L’éligibilité est conforme à l’art. 728 CO. En cas de vacance ou d’empêchement, le conseil d’administration désigne un représentant indépendant pour la prochaine assemblée générale.
Le représentant indépendant exerce selon les directives les droits de vote qui lui sont transférés par les actionnaires.
S’il n’a pas reçu de directives, il s’abstient de voter.
Les procurations et les directives au représentant indépendant peuvent également être données sous forme électronique, et l’identification des actionnaires, la preuve de leur droit de vote actuel, de l’authenticité ainsi que de l’intégrité des procurations et directives sont nécessaires pour qu’elles soient valables. Le conseil d’administration détermine les exigences concrètes ainsi que les accès, outils et procédures électroniques.

F. L'organe de révision

Art. 25
L'assemblée générale élit, pour une durée d'un an, un ou plusieurs réviseurs en tant qu'organe de révision. Les articles 727a et 727b CO s'appliquent à leur éligibilité.
Les sociétés commerciales ou coopératives sont aussi éligibles à l'organe de révision.

Art. 26
L’organe de révision vérifie si la comptabilité, les comptes annuels, le rapport de rémunération et la proposition concernant l’emploi du bénéfice résultat du bilan sont conformes à la loi et aux statuts.
L'organe de révision présente à l'assemblée générale un rapport écrit sur le résultat de ses vérifications. L'assemblée générale ne peut approuver les comptes annuels et décider de l'emploi du bénéfice résultant du bilan que lorsqu'elle a le rapport de révision et qu'un réviseur est présent. Elle ne peut renoncer à la présence d'un réviseur que par une décision prise à l'unanimité.

4. Principes pour les rémunérations au conseil d’administration et à la direction

Art. 27
Le conseil d’administration a droit à une rémunération fixe.
Modalités de paiement des honoraires:

  • au prorata en cas de départ d’un membre du conseil d’administration
  • en cas de maladie ou d’accident, à 100 %.

La rémunération comprend un forfait pour frais professionnels qui est indiqué séparément. Les cotisations d’assurance sociale sont déduites de la rémunération (part du salarié).

Art. 28
Les rémunérations aux membres de la direction sont contenues dans le cadre de la somme globale approuvée par l’assemblée générale. Elles se composent d’un salaire de base et d’une composante variable. Parallèlement, un forfait pour frais est versé aux membres de la direction, qui disposent d’un véhicule de fonction. La composante variable (intéressement) est fonction de la réalisation des objectifs de rendement et s’élève à 25 % au maximum du salaire de base. Celle-ci peut être perçue à concurrence de 50 % en actions de Bell Food Group SA, la valeur de chaque action étant calculée au cours moyen du mois précédant le versement (généralement mars), minoré de 20 %. Les actions acquises à ce titre ne peuvent être cédées pendant un délai de quatre ans.
Si des membres de la direction sont nommés après l’approbation des rémunérations fixes, la somme totale approuvée par l’assemblée générale peut être dépassée si nécessaire de 50 % au maximum au prorata jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Il n’est accordé aux membres du conseil d’administration et de la direction aucun prêt, ni crédit, ni rente.

5. Comptabilité

Art. 29
Les comptes annuels de la société, les comptes consolidés et le rapport de rémunération sont établis chaque année pour le 31 décembre.

Art. 30
La comptabilité se conforme aux dispositions du Code suisse des obligations et aux principes comptables reconnus.

6. Dissolution de la société

Art. 31
La société est dissoute par décision de l'assemblée générale.
La liquidation a lieu par les soins du conseil d'administration, à moins que l'assemblée générale ne désigne d'autres liquidateurs.

7. Publications

Art. 32
Les publications de la société sont effectuées dans la Feuille officielle suisse du commerce.

Modifié pour la dernière fois lors de l'assemblée générale du 11 avril 2017

Communications aux médias

23.06.2017

L'autorité allemande de la concurrence abandonne la procédure contre Bell Allemagne

L'autorité allemande de la concurrence (Bundeskartellamt) a mis fin à la procédure contre Bell Allemagne. L’amende de 100 millions d’euros prononcée en juillet 2014 est ainsi caduque.

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